موارد انحلال شرکت سهامی - 5.0 از 5 بر اساس 1 رای

امتیاز کاربران

Star ActiveStar ActiveStar ActiveStar ActiveStar Active
 

موارد انحلال شرکت سهامی عمدتاَ به سه قسمت قابل تقسیم است :
1- انحلال قهری 2- انحلال به تشخیص مجمع عمومی فوق العاده 3- انحلال به حکم دادگاه

  • انحلال قهری

هر گاه شرکت ورشکست شود و حکم ورشکستگی آن صادر گردد، منحل می شود و باید تصفیه گردد و تصفیه آن مطابق مقررات مربوط به ورشکستگی است. ورشکستگی نمها موردی است که در آن انحلال شرکت حکم دادگاه ضرورت ندارد. یعنی حکم ورشکستگی به طور تلویحی و ضمنی حکم به انحلال است.

  • انحلال به تصمیم مجمع عمومی

مجمع عمومی فوق العاده هر زمان که بخواهد، می تواند به تشخیص خود و به هر علتی حتی بدون نیاز به توجیه، حتی با وجود مخالفت صاحبان سهام موسس یا انتفاعی قبل از موعد مقرر شرکت را منحل کند. چه عدم تغییر در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت سهامی، در موردی است که شرکت به حیات عادی و معمولی خود ادامه می دهد، نه در موردی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام می خواهد به حیات شرکت پایان دهد.

  • انحلال به حکم دادگاه

هرگاه موضوع شرکت انجام شده باشد، یا انجام آن غیرممکن باشد یا مدت شرکت منقضی شده باشد و مجمع عمومی فوق العاده قبل از انقضا شرکت را تمدید نکرده باشند و یا هرگاه بر اثر زیان های وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود و مجمع عمومی نه رای به انحلال بدهد و مه رای به کاهش سرمایه شرکت، هر ذی نفعی می تواند از دادگاه، انحلال شرکت را درخواست کند.
هرگاه تا یک سال پس از به ثبت رسیدن، شرکت هیچ گونه اقدامی جهت موضوع اش انجام نداده باشد، یا فعالیت شرکت بیش از یک سال متوقف شده باشد یا سمت هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل بیش از 6 ماه بلاتصدی مانده باشد، دادگاه حداکثر شش ماه جهت رفع موجبات انحلال فرصت می دهد ، در صورتی که در این مدت موجبات انحلال رفع نشود، دادگاه حکم به انحلال شرکت می دهد.

  • نتایج انحلال

تصفیه و تقسیم دارایی شرکت، از نتایج انحلال شرکت است. تصفیه به معنی تفریق حساب و تعیین بدهکاری و بستانکاری است، که در نتیجه تصفیه، رقم قطعی مبالغ بده و بستان مشخص و پا به پا می شود. شرکت سهامی به محض انحلال، ( شرکت در حال تصفیه ) محسوب می شود؛ و باید به دنبال نام شرکت، همه جا عبارت " در حال تصفیه " ذکر شود. نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهی های مربوط به شرکت قید گردد( ماده 206 لایحه ) و تصفیه امور شرکت سهامی طبق قانون و مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 24/ 12 / 1374، انجام گیرد. مگر در مورد ورشکستگی که امر تصفیه طبق مقررات مربوط به ورشکستگی انجام می گیرد.

  • وضعیت حقوقی شرکت در حال تصفیه

به موجب ماده 208 لایحه قانونی 1347 : " تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند ". این نقص در شخصیت حقوقی شرکت به محض انحلال شروع می شود و تا تقسیم دارایی شرکت وجود دارد. نتایج زیر معلول وجود شخصیت ناقص شرکت است :
نام شرکت در مدت تصفیه حفظ می شود ولی شرکت به دنبال خود همه جا عبارت " در حال تصفیه " را یدک می کشد. نشانی شرکت، نشانی سابق شرکت است و نشانی مدیر یا مدیران تصفیه، نشانی و مرکز اصلی شرکت است، مگر این که به حکم دادگاه یا مجمع عمومی فوق العاده نشانی دیگری تعیین شود. شخصیت ناقص شرکت و در نتیجه خود شرکت، صرفاَ برای انجام دادن امر تصفیه موجود است. اقدامات مدیران پایان دادن به کارهای جاری و اجرای تعهدات ، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت محدود می شود و معاملات جدید ممنوع است مگر معاملاتی که برای امر تصفیه ضروری است ، شرکت منحله در زمان تصفیه دارایی اش را حفظ خواهد کرد، چه دارایی شرکت تضمین طلب طلبکاران است. هرگاه در مدت تصفیه معلوم شود که شرکت ورشکسته است، به تقاضای هر ذی نفع دادگاه حکم ورشکستگی شرکت را صادر خواهد کرد، تا امر تصفیه مطابق مقررات ورشکستگی انجام شود.

  • مدیران تصفیه وظایف و اختیارات آن ها

امر تصفیه با مدیران تصفیه است که در اساسنامه معین شده اند و ممکن است تحت نظارت ناظر عمل کنند، پس در شرکت های سهامی امر تصفیه با مدیران فعلی شرکت است، مگر آن که اساسنامه یا مجمع عممومی فوق العاده که رای به انحلال شرکت می دهند، ترتیب دیگر مقرر کرده باشند. مدیرتصفیه توسط همان مرجعی که نصب شده، قابل عزل است. مدیر یا مدیران تصفیه نماینده شرکت هستند و کلیه اختیارات لازم جهت تصفیه را دارند. محدود کردن اختیارات مدیر یا مدیران باطل است و انتقال دارایی شرکت به مدیر تصفیه یا اقارب وی نیز باطل است. مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه نیاید از 2 سال تجاوز کند. تمدید مدت تصفیه با دادگاه یا مجمع عمومی عادی یا فوق العاده بر حسب مورد است.
مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی را دعوت کنند و گزارش دهند. اگر مدیرتصفیه دعوت نکرد، ناظر باید دعوت کند. اگر مدیرتصفیه بخواهد استعفا کند، باید مجمع را دعوت کند. اگر مجمع تشکیل نشود یا مدیر از طرف دادگاه تعیین شده باشد، مراتب به دادگاه اعلام می شود. در هر حال تا زمان تعیین جانشین، استعفا " کان لم یکن " تلقی می شود.

  • پایان تصفیه

قانون گذار به صراحت پایان تصفیه را مشخص نکرده است، اما برآیند مجمع مقررات راجع به تصفیه چنین است ؛ پایان تصفیه زمانی است که مطالبات شرکت وصول شده و بدهی های آن به طلبکارانی که در دسترس اند، پرداخت گردیده و دارایی اش نقد شده باشد. چون مدیر تصفیه به وکالت از شرکت عمل می کند، باید مانند هر وکیلی از حساب زمان تصدی خود به شرکت و در واقع به مجمع عمومی، که در امور راجع به تصفیه صلاحیت تصمیم گیری دارد، گزارشی ارائه بدهد. امر تصفیه از زمانی که مجمع عمومی حساب های مدیر تصفیه شرکت را تصویب و تایید کند، پایان یافته تلقی می شود. از این تاریخ باید مجمع عمومی صاحبان سهام ختم تصفیه را اعلام کنند. اعلام ختم تصفیه آغاز و شروع تقسیم دارایی شرکت میان سهامداران است.

  • تقسیم دارایی شرکت

به موجب ماده 223 لایحه قانونی 1347، آن قسمت از دارایی شرکت، که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام تقسیم می شود ( تقسیم موقت دارایی ) ولی در اصل تقسیم دارایی پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و پرداخت تمام دیون شرکت انجام می شود. چون از این زمان است که شخصیت حقوقی شرکت به طور کامل محو می شود. شرکای سابق مالک مشاع دارایی موجود شرکت می شوند، دارایی که بین سهامداران باید تقسیم شود همین دارایی است. معمولاَ پرداخت دارایی شرکت، ابتدا به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام صاحبان سهام می رسد، آنگاه مطابق اساسنامه میان سهامداران تقسیم می شود.
مدیرتصفیه پس از اعلام ختم تصفیه، وجوهی را که باقی مانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانک های ایران تودیع می کند، و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده اند به آن بانک تسلیم می کند. مراتب را طی آگهی به اشخاص ذی نفع می رساند تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند. دفاتر و دیگر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده را به مرجع ثبت شرکت ها تحویل می دهد، تا برای مراجعه اشخاص ذی نفع آماده باشند. دفاتر مزبور باید تا ده سال نگهداری شود. ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارد تا به ثبت رسیده و در روزنامه آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکت ها و دفتر ثبت تجاری حذف گردد.


پیگیری ثبت شرکت