شرکت‌های سهامی یکی از متداول‌ترین انواع شرکت‌های تجاری در ایران هستند. شرکت‌های سهامی بطور کلی به دو نوع تقسیم می‌شوند. نوع اول شرکت‌های سهامی عام هستند که صاحبین این شرکتها قسمتی از سرمایه مورد نیاز شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند. نوع دوم نیز شرکت‌های سهامی خاص هستند که کل سرمایه آن‌ها در هنگام تاسیس توسط موسسین تامین می‌گردد.
فرآیند تشکیل و ثبت شرکت‌های سهامی عام طولانی است و تشریفات زیادی را به همراه دارد. به همین دلیل مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده‌تری که قاعدتا نیاز به شرکای کمتری دارند، یک نوع شرکت سهامی به نام شرکت سهامی خاص را قرار داده است.
همانطور که گفته شد ثبت شرکت‌های سهامی خاص، در مقایسه شرکت‌های سهامی عام و خاص از لحاظ باید گفت که شرکت‌های سهامی خاص بسیار آسان‌تر است. در واقع برتری شرکت‌های سهامی خاص نسبت به عام از لحاظ طول فرآیندهای اداری این است که:
- برای ثبت این شرکتها به تشریفات پذیره‌نویسی نیازی وجود ندارد.
- در شرکت‌های سهامی خاص ورقه تعهد وجود ندارد.
- برای ثبت شرکت‌های سهامی خاص نیازی به تشکیل مجمع عمومی موسسین وجود ندارد
مشخصات شرکت‌های سهامی خاص
- حداقل سرمایه در این شرکتها، یک میلیون ریال است.
- تعداد سهامداران یک شرکت سهامی خاص حداقل باید 3 نفر باشد
- تعداد مدیران (اعضای هیئت مدیره) باید 3 نفر باشد.
- مبلغ اسمی هر سهم در یک شرکت سهامی خاص محدود نیست.
- سهام شرکت‌های سهامی خاص قابلیت عرضه در بورس را ندارد.
- در شرکت‌های سهامی خاص، اوراق قرضه منتشر نمی‌شود.
- انتقال سهم در شرکت‌های سهامی خاص، مشروط بر مواقیت سایر شرکا می‌باشد.
تشکیل شرکت سهامی خاص
شرکت‌های سهامی خاص بلافاصله پس از اتمام موارد اولیه، قابل تاسیس هستند. این موارد به شرح ذیل است:
1- امضای اساسنامه
اساسنامه همانطور که از نامش پیدا است یکی از مهم‌ترین موارد برای تشکیل شرکت است. اساسنامه شرکت باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. اساسنامه دربرگیرنده وظایف و اختیارات اعضای شرکت، هیئت مدیره، بازرسان و مجامع عمومی که نشانگر سیاست‌های کلی، مقررات و رویه‌های اجرایی شرکت است، می‌باشد. براساس ماده‌ی 8 قانون اصلاحی، اساسنامه باید شامل موارد زیر باشد:
1- نام شرکت
- موضوع فعالیت شرکت به طور صریح و شفاف
- مدت شرکت
- مرکز اصلی شرکت
- مبلغ سرمایه شرکت با تعیین میزان وجوه نقد و غیرنقد
- تعداد سهام‌های شرکت و تعیین تعداد سهام‌های بی‌نام و با نام و مبلغ اسمی آن‌ها
- نحوه انتقال سهام‌های بانام
- شیوه تبدیل سهام بانام به بی‌نام و بالعکس
- طریقه افزایش یا کاهش سرمایه شرکت
- زمان تشکیل و شیوه دعوت مجامع عمومی
- قوانین مربوط به تشکیل مجامع عمومی، ترتیب اداره آن‌ها، شیوه دریافت رای و اکثریت لازم برای اعتبار تصمیمات
- نحوه انتخاب و عزل مدیران، مدل تصدی و وظایف آن‌ها
- نحوه تعیین بازرس یا بازرسی و مدت فعالیت آن‌ها
- تعیین آغاز و پایان سال مالی و شیوه و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و نحوه تقسیم آن‌ها
- تعیین تعداد و امتیازات مربوط به سهام ممتازه (در صورت ایجاد)
- شیوه انحلال و چگونگی انجام تصفیه امور آن
2- تعهد سرمایه
در این مرحله باید اظهارنامه حاوی تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از پرداخت قیمت نقدی آن که نباید کمتر از 35 درصد از کل سهام باشد، ارائه شود.
3- انتخاب مدیران و بازرسان
مدیران و بازرسان شرکت که باید انتخاب و در صورت جلسه قید شوند و صورت‌جلسه نیز به امضای کلیه سهامداران رسیده برسد.
4- قبول سمت مدیریت و بازرسی
5- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی‌های شرکت
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت‌های سهامی خاص
ثبت شرکت نیز مانند سایر فرآیندهای اداری نیاز به یک سری از مدارک پیش‌نیاز دارد. مدارک لازم برای ثبت شرکت‌های سهامی خاص به شرح زیر می‌باشد:
- اظهارنامه شرکت (چاپی) که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد – 2 برگ
- اساسنامه شرکت که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد - 2جلد
- صورت‌جلسه مجمع عمومی موسسین که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد – 2 نسخه
- صورت‌جلسه هیئت مدیره با امضای مدیران – 2 نسخه
- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی برابر اصل‌شده تمامی اعضای هیئت مدیره شرکت، سهامداران و بازرسین
- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35 درصد از سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در آن تاسیس شده است
- ارائه مجوزهای لازم در صورت نیاز و بنابر اعلام اداره ثبت شرکتها
- ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری
- ارائه اصل سند مالکیت
- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه
- پرداخت فیش 40.000 ریال بعنوان هزینه
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
مرحله اول) مراجعه به سامانه اداره‌ی ثبت شرکتها و ارسال اطلاعات
برای ثبت یک شرکت سهامی خاص، بعد از فراهم و آماده‌سازی مدارکی که ذکر شد، برای اعلام درخواست خود باید به سامانه اداره‌ی ثبت شرکتها به نشانی sherkat.ssaa.ir مراجعه کنید و اطلاعات خواسته‌شده نظیر نوع شرکت، سرمایه شرکت، شعب شرکت، اعضای شرکت، سمت هریک از اعضا، متن صورت‌جلسه، متن اظهارنامه و نوع روزنامه رسمی را با دقت انتخاب کنید. سپس باید بعد از تعیین شخصیت حقوقی و تکمیل اطلاعات نسبت به پیشنهاد نام شخصیت حقوقی موردنظر اقدام کنید (انتخاب نام شرکت). در این مرحله باید 5 اسم را به ترتیب اولویت دلخواه خود در سامانه وارد کنید. نام انتخابی شما از ویژگی‌های زیر برخوردار باشد:
- دارای ریشه فارسی باشد و در آن از کلمات و عبارات زبان‌های دیگر استفاده نشده باشد.
- قبلا به ثبت نرسیده باشد
- دارای معنا و مفهوم باشد
- با فرهنگ اسلامی و قوانین جمهوری اسلامی ایران مطابقت داشته باشد
مرحله دوم) ارسال مدارک از طریق پست
پس از درج اطلاعات بالا در سامانه باید منتظر باشید تا کارشناس مربوطه در اداره‌ی ثبت شرکتها، اطلاعات شما را مورد ارزیابی قرار دهد. در این مرحله اگر اطلاعات شما ناقص باشد از طریق سامانه به شما اطلاع داده می‌شود و با دریافت این پیام شما باید نقص را برطرف کنید. اگر اطلاعات شما کامل باشد و مشکلی وجود نداشته باشد، باید بنابر درخواست اداره ثبت شرکتها، از طریق باجه‌های پست، مدارک را به صورت سفارشی برای این اداره ارسال نمایید (آدرس در تاییدیه پذیرش ذکر شده است)
مرحله سوم) مراجعه حضوری به اداره‌ی ثبت شرکتها
مدارک ارسال‌شده از طریق پست به قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکتها تحویل داده می‌شود و مسئول مربوطه در این بخش به بررسی مدارک می‌پردازد. در صورت کامل‌بودن مدارک، کارشناس اداره ثبت شرکتها نسبت به تهیه‌ی پیش‌نویس آگهی ثبت، اقدام می‌کند که این پیش‌نویس بعد از تایید مسئولین اداره‌ی ثبت شرکتها بع متقاضی تحویل داده می‌شود.
متقاضی باید هزینه ثبت و درج آگهی تاسیس شرکت در روزنامه را پرداخت کند و مدارک را به قسمت ثبت دفاتر اداره‌ی ثبت شرکتها تحویل دهد. مسئول مربوطه در این بخش بعد از ثبت در دفتر و تعیین شماره‌ی ثبت سهامداران، از متقاضی امضا اخذ می‌کند. بعد از این مرحله نیز آگهی تایپ‌شده باید به امضا رئیس اداره ثبت شرکتها برسد.
یک نسخه از مدارک ضبط و در پرونده‌ی شرکت در بایگانی اداره ثبت شرکتها نگهداری خواهد شد و نسخه دیگر مدارک نیز، توسط اداره مهر شده و به متقاضی تحویل داده می‌شود.
مرحله آخر) انتشار آگهی ثبت شرکت در روزنامه رسمی
دارندگان آگهی تاسیس باید برای ثبت آگهی در روزنامه رسمی، به سایت روزنامه رسمی کشور به نشانی www.rrk.ir/news/NewsList.aspx مراجعه و هزینه‌ی آگهی را از طریق همین سامانه و به صورت اینترنتی پرداخت کنند. درج آگهی تاسیس شرکت در روزنامه‌ی رسمی جمهوری اسلامی ایران، آخرین گام جهت ثبت شرکت به شمار می‌رود.
بنابراین پس از درج آگهی در روزنامه رسمی شما می‌توانید رسما فعالیت شرکت خود را به صورت کاملا قانونی آغاز کنید.
در پایان توجه کنید که اگر مدیران شرکت تا 6 ماه بعد از تاریخ تشکیل شرکت، آن را به ثبت نرسانند، شرکت منحل‌شده تلقی می‌شود و سهامداران طبق ماده 19 لایحه قانونی 1347 حق دارند وجوه پرداختی خود را دریافت کنند.
