امتیاز کاربران

Star InactiveStar InactiveStar InactiveStar InactiveStar Inactive
 

" ثبت شرکت کیا، پیشرو در امور ثبتی "
مجمع عمومی عادی در مقایسه با دیگر مجامع عمومی شرکت سهامی، از جایگاه منحصر به فردی برخوردار است. چرا که مجمع یادشده جز در موارد استثنایی و احصاء شده در مقررات قانونی، صلاحیت اتخاذ تصمیم نسبت به همه امور شرکت را داراست. این صلاحیت عام متضمن ویژگی مهم دیگری برای مجمع عمومی عادی یعنی استمرار آن حتی پس از انحلال شرکت و تا پایان تصفیه است. بدین معنی که در حالی که پس از انحلال شرکت دیگر هیچ مناسبتی برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده متصور نیست، مجمع عمومی عادی تا ختم تصفیه همانند قبل از اعلام انحلال همان وظایف و کارکردها را عهده دار است.
مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی سالیانه نیز خوانده می شود. چرا که این مجمع باید هر سال و در پایان سال مالی شرکت برای رسیدگی به صورت های مالی تشکیل گردد. این الزام به صراحت در ماده 89 لایحه اصلاحی قانون تجارت پیش بینی گردیده است. به موجب مقرره مرقوم :
" مجمع عمومی عادی باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی به گزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط به حساب های سال مالی تشکیل شود ".
تشکیل مجمع به ترتیب مقرر در ماده بالا اجباری بوده و عدم رعایت آن با ضمانت اجراهای متعدد نسبت به شرکت و مدیران آن مواجه خواهد گردید.

  • حدود اختیار و وظایف مجمع عمومی عادی :

مجمع عمومی عادی، تصمیمات مربوط به امور عادی و جاری شرکت را اتخاذ می نماید. قانون گذار در ماده 86 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 جایگاه مجمع مزبور را با عبارت کوتاه ذیل تبیین نموده است :
" مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است تصمیم بگیرد ".
در ماده 86 صلاحیت مجمع عمومی عادی به صورت گسترده و عام مورد پیش بینی قرار گرفته و تنها اختیارات مجامع عمومی موسس و فوق العاده استثنا بر آن به شمار می رود.
همان گونه که ملاحظه می گردد صلاحیت مجمع عمومی عام و مطلق بوده و به صراحت ماده 86 مرقوم به جز صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده و موضوع شرکت تابع محدودیت دیگری نیست.
برخی از اختیارات و وظایف این مجمع به شرح ذیل است :
- رسیدگی به حساب های سالیانه شرکت :
رسیدگی به امور مالی شرکت و حساب سود و زیان، دیون و مطالبات و تصمیم گیری راجع به تراز مالی شرکت به موجب ماده 89 مرقوم مهم ترین وظیفه مجمع عمومی عادی است. تهیه و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت که مجموعاَ صورت های مالی خوانده می شود با هیئت مدیره است که بیست روز قبل از مجمع باید به بازرس یا بازرسان تحویل دهد تا در مورد صحت گزارشات هیئت مدیره و مفاد ترازنامه نظر خود را به مجمع اعلام کنند. این تشریفات و ضرورت ارائه گزارش بازرسان از چنان اهمیتی برخوردار است که هرگونه تصمیم گیری نسبت به ترازنامه بدون قرائت گزارش مزبور فاقد اعتبار می باشد.
ماده 110 قانون مالیات های مستقیم مصوب 1366، شرکت را مکلف نموده تا حداکثر چهارماه پس از پایان سال مالی، مجمع عمومی عادی را برای رسیدگی به ترازنامه مالی شرکت تشکیل دهد.
- تصویب تقسیم سود و اندوخته میان سهامداران :
تقسیم هرگونه سود و اندوخته قانونی میان سهامداران پس از تصویب این مجمع امکان پذیر است . در صورت وجود منافع، 10% سود ویژه سالیانه الزاماَ بایستی تقسیم گردد. طبق ماده 90 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، " تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است ".
در صورتی که مجمع تقسیم سود را تصویب نماید، ولی در مورد نحوه پرداخت سود قابل تقسیم اتخاذ تصمیم ننموده باشد، هیئت مدیره نحوه پرداخت را مشخص می کند. به هر حال تعیین مبلغ سود قابل تقسیم با خود مجمع است. لکن، پس از تصمیم مجمع، حداکثر تا 8 ماه سود بایستی تقسیم گردد.
- انتخاب مدیران و بازرسان :
پس از تشکیل شرکت، این مجمع عمومی موسس ( در مورد شرکت سهامی عام ) و موسسان ( در مورد شرکت سهامی خاص ) هستند که نخستین گروه از مدیران و بازرسان را تعیین می نمایند. لکن پس از تاسیس شرکت، این مهم بر عهده مجمع عمومی عادی قرار خواهد گرفت. به حکم ماده 108" مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند "، همچنین مطابق ماده 144 : " مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند ... " تا به وظایف خود عمل کنند.
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار :
روزنامه کثیرالانتشار، روزنامه ای است که آگهی ها و دعوت های مربوط به شرکت در آن منتشر می گردد. برای اولین بار این روزنامه به موجب اظهارنامه تاسیس شرکت معین می گردد. در مورد شرکت سهامی عام، مجمع عمومی موسس روزنامه ای را تا تشکیل نخستین جلسه مجمع عمومی عادی تعیین می کند. لکن پس از تشکیل شرکت به موجب ماده 97 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 بر مجمع عمومی عادی است که به این مهم مبادرت ورزد. در صورتی که مجمع سالیانه متعرض این مطلب نگردد، بدین معنی است که روزنامه موجود همچنان ارگان شرکت باقی خواهد ماند. قانون ذکر روزنامه کثیرالانتشار را نموده است. لکن برخی از شرکت ها به جای روزنامه از هفته نامه ها و به جای کثیرالانتشار از نشریات محلی بهره می گیرند، که محل ایراد است.
- بررسی معاملات مدیران با شرکت :
تصویب معاملات مدیران با شرکت یا به حساب شرکت مطابق مواد 129 تا 131 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 با مجمع عمومی عادی است. عدم تصویب چنین معاملاتی از سوی مجمع مزبور حسب مورد تایید یا عدم تایید هیئت مدیره، ضمانت اجرای قابلیت ابطال و یا الزام مدیران ذینفع و نیز مدیران تایید کننده به جبران خسارات وارده بر شرکت را در پی دارد.
- تعیین پاداش برای مدیران :
علاوه بر حق تعیین حقوق برای مدیران موظف و حق حضور برای مدیران غیرموظف، وضع پاداش برای مدیران در صلاحیت خاص مجمع عمومی عادی قرار دارد. بااین حال، اتخاذ تصمیم در این رابطه با محدودیت رو به رو می باشد. چرا که مطابق ماده 241 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، حداکثر پاداش برای مدیران در شرکت سهامی عام نباید از 5% و در شرکت سهامی خاص از 10% سودی که به سهامداران در همان سال پرداخت می گردد، بیشتر باشد.

  • حد نصاب تشکیل و تصمیم گیری :

برای آنکه مجمع عمومی عادی تشکیل و رسمیت یابد به موجب ماده 87 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347:
" در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاَ بیش از نصف سهامی که حق رای دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد ".
جلسه دوم مجمع با حضور هر تعداد از سهامداران بدون توجه به میزان سرمایه آن ها به رسمیت می رسد. ذکر " هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند " بدان معنی نیست که شمار سهامداران به جای معیار سرمایه جهت رسمیت جلسه نشسته باشد. بلکه منظور مقنن آن است که جلسه دوم مجمع با هر تعداد سهامدار و یا هر میزان سرمایه منعقد می گردد، بدون آنکه قصد تفکیک میان تعداد سهامداران و یا میزان سرمایه در میان باشد. مثلاَ، ممکن است در جلسه دوم سه سهاندار از ده سهامدار تنها با دارا بودن پنج درصد کل سرمایه شرکت حضور یابند، که در این صورت جلسه رسمیت خواهد داشت. با این وجود، باید به این نکته بسیار مهم توجه داشت که صرف نظر از میزان سرمایه، شمار سهامداران حاضر بایستی برای تشکیل هیئت رئیسه کفایت کند. بدین معنی که در موارد عادی حداقل سه سهامدار و چنانچه جلسه به تجویز ماده 95 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 و با دعوت سهامداران منعقد شده باشد، دست کم حضور چهار سهامدار برای تشکیل هیئت رئیسه ضرورت دارد.
طبق ماده 88 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347:
" در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود ".
در قسمت اخیر ماده مزبور شیوه خاصی برای رای گیری مقرر شده که خاص انتخاب مدیران شرکت سهامی است که طبق آن :
" در مورد انتخاب مدیران، تعداد آرای هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شود ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد ".


پیگیری ثبت شرکت