امتیاز کاربران

Star InactiveStar InactiveStar InactiveStar InactiveStar Inactive
 

مطابق ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
شرکت مزبور را به این جهت بامسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود.
شرکا باید مدیر یا مدیرانی برای شرکت انتخاب کنند. قانون اختیارات مدیران را به گونه ای کلی معین کرده، ضمن اینکه برای آنان مسئولیت هایی نیز پیش بینی کرده است.

  • انتخاب مدیر یا مدیران

شرکت بامسئولیت محدود توسط یک یا چند مدیر شخص حقیقی اداره می شود. ماده 104 قانون تجارت معین کرده است که شرکا می توانند از میان شرکا یا از اشخاص خارج از شرکت انتخاب شوند.
مدت مدیریت مدیران می تواند محدود یا نامحدود باشد. معین بودن یا نبودن مدت مدیریت مدیران به معنی این نیست که شرکا نتوانند آنان را عزل کنند.
انتخاب مدیران توسط شرکا در مجمع عمومی یا به صورت مکاتبه ای و یا مشورتی انجام می شود. برای تعیین مدیر، شرکا باید مطابق ماده 106 قانون تجارت عمل کنند، یعتی در دفعه اول به اکثریت لااقل نصف سرمایه و در دفعه دوم، به اکثریت عددی شرکا، گرچه دارای نصف سرمایه نباشد. البته، اساسنامه می تواند اکثریت بیشتری پیش بینی کند.
قانون گذار، برای اعتبار انتخاب مدیر، شرط نکرده است که این انتخاب باید به ثبت برسد، در حالی که به نظر می رسد ضروری باشد.
مدیر می تواند وظیفه مدیریت را ضمن داشتن شغلی در شرکت داشته باشد : مثلاَ در عین حال، مسئول فنی یا حقوقی شرکت نیز باشد. فرض اخیر زمانی مصداق می یابد که بین شرکت و مدیر، به عنوان مسئول فنی یا حقوقی – مثلاَ – قرارداد کار واقعی وجود داشته باشد. قانون گذار، از مدیری که به این ترتیب در شرکت کار می کند، با عنوان مدیر موظف یادکرده است. ( ماده 104 ق. ت )
تحت همان شرایطی که برای انتخاب مدیر در مقالات پیشین ذکر شد، شرکا می توانند مدیر را عزل کنند. قانون گذار هیچ شرطی برای عزل پیش بینی نکرده و بنابراین عزل مدیر تابع مقررات عام وکالت خواهد بود. البته اگر عزل مدیر متضمن خطا از جانب شرکا باشد، شرکت باید به درخواست مدیر عزل شده به او خسارت پرداخت کند.

  • اختیارات مدیر یا مدیران

قانون تجارت، در ارتباط با اختیارات مدیران، به اختصار برگزار کرده است. ماده 105 اخیرالذکر مقرر کرده است " مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت، مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد. هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است ".
در ارتباط با این ماده چند نکته قابل ذکر است :
- برخلاف شرکت های سهامی – در شرکت بامسئولیت محدود اختیارات مدیران چنانچه در اساسنامه محدود نشده باشد، نامحدود است و اشخاص ثالث که با شرکت معامله کنند، می توانند با توجه به اختیارات مدیران با خیال راحت، با آنان توافق کنند؛
- حتی اگر مجمع عمومی، در جلسه ای خاص، مدیران را از انجام برخی معاملات منع کند ، تا زمانی که در اساسنامه تغییر نکرده، اشخاص ثالثی که با شرکت معامله کرده اند، در مقابل ایراد احتمالی شرکت مصون خواهند بود ؛
- ماده مزبور هیچ محدودیتی برای انجام معامله مدیر با شرکت مقررر نکرده، کاری که قانون گذار ، ضمن لایحه قانونی 1347 راجع به شرکت های سهامی، در مواد 129 به بعد، انجام داده و به نظر دکتر اسکینی، در مورد هر شرکتی باید مقرر شود ؛
- تعیین حق الزحمه مدیر با خود مدیران نیست بلکه با شرکاست – که یا در مجمع عمومی و یا به صورت مشورتی، حسب مورد ، اقدام کنند. با توجه به عدم منع قانون تجارت در این خصوص، خود مدیری که حق الزحمه اش موضوع تصمیم گیری شرکاست نیز می تواند در رای گیری شرکت کند. برعکس، قرارداد کار احتمالی میان شرکت و مدیر موظف، میان شرکت و مدیر منعقد می شود و جمع شرکا نسبت به آن صلاحیت ندارند.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره تخصصی با ما در ثبت شرکت کیا تماس حاصل فرمایید.


پیگیری ثبت شرکت