شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند شخص برای امور تجاری تشکیل می شود و در آن، مسئولیت شرکا محدود به سهم آنان در سرمایه شرکت است. حقوق شرکا به صورت سهم الشرکه است و برخلاف سهام، در شرکت های سهامی آزادانه قابل نقل و انتقال نیست. این شرکت را نمی توان جزء شرکت های اشخاص یا سرمایه قرار داد .
امتیاز این نوع شرکت، به نسبت شرکت های اشخاص، در این است که در آن مسئولیت شرکا محدود به میزان آورده آنان است و امتیاز آن به نسبت شرکت های سرمایه، در این است که انتقال سهم الشرکه شرکا در چنین شرکتی باید با رضایت شرکای دیگر باشد.
به موجب ماده 104 قانون تجارت، " شرکت بامسئولیت محدود، به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می شوند اداره می گردد".
با توجه به ماده 105 قانون تجارت، حدود اختیارات مدیران در شرکت بامسئولیت محدود مانند شرکت سهامی عام است، اما در شرکت بامسئولیت محدود اختیارات مدیران را تنها به موجب اساسنامه می توان محدود نمود و محدودیت طبق اساسنامه هم در مقابل ثالث و هم بین شرکا صحیح است. اگر بر اثر قراردادی دیگر یا تصمیم مجمع عمومی اختیارات مدیران محدود شود، در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است ولی بین مدیر و شرکا معتبر است، مثلاَ مدیر شرکت با مسئولیت محدود از انجام معامله بالای 50 میلیون تومان منع شده باشد. اگر این محدودیت به موجب اساسنامه باشد و مدیر از آن تجاوز کند ثالث نمی تواند به شرکت مراجعه کند و نسبت به میزانی که مدیر از اختیار خود تجاوز کند، معامله غیرنافذ می باشد. اما اگر محدودیت به غیر از اساسنامه ایجاد شده باشد و مدیر از آن تجاوز کند، ثالث می تواند به شرکت مراجعه کند و پس از آن شرکت برای جبران خسارات به مدیر متخلف مراجعه می کند.
مسئولیت مدنی و کیفری مدیران :
مدیران شرکت با مسئولیت محدود دو نوع مسئولیت دارند : مسئولیت مدنی و مسئولیت کیفری.
الف) مسئولیت مدنی
قانون تجارت، در ارتباط با مسئولیت مدنی مدیران ، قاعده خاصی پیش بینی نکرده اما مطابق قواعد عام ، مدیران مسئول اقدامات خلاف خود، ناشی از رعایت نکردن مقررات قانونی، اساسنامه و یا مدیریت شرکت خواهند بود. در صورت تعدد مدیران، مسئولیت آن ها مشترک است و نه تضامنی، یعنی هر یک به اندازه خطایی که در ایجاد خسارت مرتکب شده، مسئول پرداخت خسارت به زیان دیده- که ممکن است شرکت یا شرکا یا اشخاص ثالث باشند – خواهد بود. گرچه قانون گذار، در این خصوص قاعده ای وضع نکرده، اما بر اساس قواعد عام، هر گاه ورشکستگی شرکت نتیجه عمل خطای مدیران باشد، اشخاصی که به سبب ورشکستگی شرکت نتوانسته اند طلبشان را از شرکت بگیرند، بابت آنچه نتوانسته اند بگیرند ، حق رجوع به مدیر یا مدیران را دارند؛ با این توضیح که برخلاف آنچه در شرکت های سهامی صادق است ( ماده 143 لایحه قانونی 1347) ، در اینجا مسئولیت مدیران جنبه تضامنی ندارد.
ب) مسئولیت کیفری
در ارتباط با مسئولیت کیفری مدیران، قانون تجارت تنها در ماده 115 مقرراتی وضع کرده که به موجب آن " مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسناد ثبت شرکت اظهار کرده باشند " و یا " با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی بین شرکا تقسیم کنند " ، مجرم و کلاهبردار شناخته شده و به مجازاتی که برای کلاهبرداری در قانون جزا پیش بینی شده است محکوم می شوند. بدیهی است هر گاه مدیران به این عنوان محکوم شوند، خسارات وارد شده به شرکت های سهامی، علاوه بر این، مدیران را به خاطر خطاهای دیگر، مسئول کیفری شناخته است.
شایان ذکر است، در شرکت بامسئولیت محدود مسئولیت فقط مختص به مدیران شرکت نمی باشد بلکه به مانند شرکت های سهامی عام و خاص و شرکت های تعاونی که بازرس یا بازرسان دارای مسئولیت ناشی از قصور و اعمال مجرمانه خود هستند در شرکت های بامسئولیت محدود هیئت نظار وظایفی دارند که در صورت قصور مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند.

در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما در ثبت شرکت کیا تماس حاصل فرمایید.
کارشناسان ما در این مرکز، با سال ها تجربه ، آماده ی ارائه خدمات به شما عزیزان می باشند.