هیأت مدیره که لایحه اصلاح قانون تجارت، مکرراً آن را مدیران نیز می نامند، رکن اداره کننده شرکت سهامی بوده و دارای اعضای اصلی و علی البدل می باشد و تعداد آنها را اساسنامه تعیین می کند.عده اعضای( اصلی) هیأت مدیره در شرکت سهامی عام، نباید از پنج نفر کمتر باشد.

درباره عده اعضای شرکت سهامی خاص، لایحه اصلاح قانون تجارت بیانی ندارد، ولی با اعتناء بر این امر که،هیأت مدیره هرشرکت سهامی، باید یک رئیس و یک نایب رئیس داشته باشد، باید گفت که عده اعضای اصلی هیأت مدیره شرکت سهامی خاص نباید از دو نفر کمتر باشد.
• عضویت شخص حقوقی درهیأت مدیره :
اعضای هیأت مدیره شرکت سهامی از بین سهامداران انتخاب می‌شوند. شخص حقوقی نیز می تواند سهامدار شرکت باشد. طبق ماده ۱۱۰ لایحه اصلاح قانون تجارت، اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت، به بیان ماده ۱۱۰ ل.ا.ق.ت ،شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی را داشته و باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود، جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند. چنین نماینده ای، به تأکید ماده مذکور، مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت های مدنی و جزایی عضوهیأت مدیره بود و از جهت مدنی با شخص حقوقی، که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضوهیأت مدیره، می تواند نماینده خود را عزل کند به شرط آنکه درهمان موقع جانشین او را کتباً به شرکت معرفی نماید و گرنه غایب محسوب خواهد شد.
• انتخاب هیأت مدیره شرکت سهامی و مدت مدیریت آن :
انتخاب هیأت مدیره، درصلاحیت مجمع عمومی عادی است، ولی اولین هیأت مدیره را، درآغاز تأسیس شرکت،مجمع عمومی مؤسس انتخاب می کند. چون درشرکت سهامی خاص،تشکیل مجمع یاد شده الزامی نیست، لذا هرگاه در شرکت سهامی خاص مجمع عمومی مؤسس تشکیل نشود، اولین هیأت مدیره توسط سهامداران انتخاب می شود. اعضای هیأت مدیره را، اعم از اصلی وعلی البدل، مجمع عمومی عادی از بین سهامداران و مجمع عمومی مؤسس از بین خریداران سهام انتخاب می‌نمایند. انتخاب با اکثریت نسبی به عمل می آید.
درمورد انتخاب اعضای هیأت مدیره، تعداد آراء هر رأی دهنده درعدد مدیرانی که باید انتخاب شوند، ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده، برابر حاصلضرب مذکور خواهد بود.رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین دو یا چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. مدت مدیریت در اساسنامه تعیین می شود. ولی به بیان قانون، این مدت نباید از دو سال تجاوز کند.
اعضای هیأت مدیره پس از انتخاب شدن باید، کتباً قبول سمت نمایند. قبول سمت به خودی خود، دلیل براین است که مدیر، با علم به تکالیف و مسئولیت های سمت خود،عهده دار آنان گردیده است.
کلیه اعمال و اقدامات مدیران شرکت سهامی درمقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذرعدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها، اعمال و اقدامات آنان را غیرمعتبر دانست.
یادآوری می شود که درمواردی که تصمیمات مجمع عمومی عادی شامل انتخاب اعضای هیأت مدیره است، باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع جهت ثبت، به مرجع ثبت ارسال گردد.
• عزل هیأت مدیره :
هیأت مدیره کلاً یا بعضاً قابل عزل می باشد، عزل هیأت مدیره کلاً، یا عزل احد یا تعدادی از اعضای آن، حتی اگر به وسیله مجمع عمومی مؤسس انتخاب شده باشند، درصلاحیت مجمع عمومی عادی است. در موردی دادگاه نیز می‌تواند به عزل هریک از اعضای هیأت مدیره اقدام کند. توضیح این که به موجب قانون برخی از اشخاص ازعضویت درهیأت مدیره ممنوع هستند. حال اگر از اشخاص ممنوع، کسی به عضویت هیأت مدیره انتخاب شود یا شخص پس از انتخاب شدن به علت تحقق شرایط، مشمول ممنوعیت یاد شده گردد. دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم عزل وی را صادر می کند.
• انتخاب مجدد اعضای هیأت مدیره شرکت سهامی :
انتخاب مجدد مدیران بلامانع است. یعنی هر یک از اعضای اصلی و علی البدل هیأت مدیره، می تواند به طور مکرر و متوالی به عضویت اصلی و علی البدل یا بالعکس انتخاب شود؛ اگر خدمات و مدیریت عضو هیأت مدیره موجبات رضایت سهامداران را فراهم آورده و خود وی مجدداً داوطلب عضویت هیأت مدیره شود و ممنوعیت قانونی نیز برای این امر وجود نداشته باشد درچنین حالتی که مقتضی موجود و موانع مفقود است، قانون از جهت منطق انتخاب مجدد وی را به عضویت هیأت مدیره بلامانع اعلام کرده است.( ولی این امر متأسفانه ممکن است در مواردی پیامد دیگری داشته، وعملاً فرد یا افرادی را به مدیران مادام العمر شرکت تبدیل کند).
• رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره :
هیأت مدیره شرکت سهامی باید دارای یک رئیس و یک نایب رئیس باشد. رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره، مؤظف است که مجامع عمومی شرکت را، در مواردی که هیأت مدیره مکلف به دعوت آنها باشد، دعوت نماید.هرگاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد، وظایف او را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.
به موجب ماده ۱۱۹ لایحه اصلاح قانون تجارت،هیأت مدیره دراولین جلسه خود از بین اعضای هیأت، یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند، برای هیأت مدیره انتخاب می نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود.هیأت مدیره درهرموقع می تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را، از سمت های مذکورعزل کند. هر ترتیبی برخلاف این ماده تعیین شود کان لم یکن خواهد بود‌.
• جلسات هیأت مدیره :
دعوت و ریاست جلسات هیأت مدیره برعهده رئیس هیأت مدیره و درغیاب او، همان طور که گفته شد، برعهده نایب رئیس هیأت مدیره می‌باشد. رسمیت جلسات با حضور بیش از نصف اعضای هیأت مدیره حاصل می‌شود. تصمیمات باید درجلسه رسمی با اکثریت مطلق آراء حاضرین درجلسه اتخاذ گردد، مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتر پیش بینی شده باشد. ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین می کند. ولی در هر حال عده‌ای از اعضای هیأت مدیره که دست‌کم یک سوم اعضای هیأت مدیره را تشکیل ‌دهند، می‌توانند با ذکر دستور جلسه،هیأت مدیره را دعوت نمایند. مشروط بر اینکه حداقل یک ماه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیأت مدیره گذشته باشد.
برای هر یک از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم شود.این صورتجلسه باید لااقل به امضاء اکثریت حاضرین در جلسه برسد. در تمام صورت جلسه های هیأت مدیره باید نام مدیرانی که درجلسه حضور دارند و یا غایب می‌باشند و نیز خلاصه‌ای از مذاکرات وهمچنین تصمیمات گرفته شده درجلسه با قید تاریخ آن ذکر گردد. نظرهر یک از مدیران حاضر درجلسه که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج درصورتجلسه، مخالف باشد، باید درصورتجلسه نوشته شود.
• دریافتی های اعضای هیأت مدیره :
اعضای هیأت مدیره ممکن است مؤظف یعنی حقوق بگیر یا غیرمؤظف باشند. تعیین حقوق و مزایای اعضای مؤظف هیأت مدیره با مجمع عمومی عادی است. در صورتی که هیأت مدیره دارای اعضای غیرمؤظف باشد، مجمع عمومی عادی می تواند با توجه به ساعات حضور آنها در جلسات هیأت مدیره، پرداخت مبلغی را به آنان به طور مقطوع، بابت حق حضور در جلسات، تصویب کند. مبلغ مزبور با توجه به تعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو غیرمؤظف درجلسات هیأت مدیره حضور داشته است، تعیین خواهد شد.همچنین در صورتی که دراساسنامه پیش بینی شده باشد، مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت، به عنوان پاداش به اعضای هیأت مدیره،اعم از مؤظف وغیرمؤظف، اختصاص داده شود، اعضای غیرمؤظف هیأت مدیره، حق ندارد به غیر از دریافتی های فوق، در قبال سمت مدیریت خود، به طور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یا حق الزحمه،وجهی از شرکت دریافت کنند.
• وظایف و اختیارات هیأت مدیره شرکت سهامی :
هیأت مدیره رکن اداره کننده شرکت است. بنابراین وظیفه و اختیار وی به طور کلی معطوف است به انجام کلیه امور و اقداماتی که برای حسن اداره شرکت لازم می‌باشد. شاخص ترین اموری که انجام آنها، با رعایت مقررات قانون و اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی، جزو وظایف و اختیارات هیأت مدیره است،به شرح زیر می باشد :
۱ـ دعوت مجامع عمومی. موارد این دعوت از جمله عبارت است از: دعوت مجمع عمومی فوق العاده برای کاهش سرمایه درموردی که مبلغ پرداخت نشده سهام، ظرف مدت تعیین شده در اساسنامه مطالبه نشده باشد.
ـ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوق العاده نسبت به مورد،هرکدام که دعوت و تشکیل آن از طرف سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالکند، درخواست گردد.
ـ دعوت مجمع عمومی عادی بعد از انقضای عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان،ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است.
ـ دعوت مجمع عمومی فوق العاده برای بررسی و رأی درباره انحلال یا بقای شرکت در موردی که بر اثر زیان های وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از میان رفته باشد.
2ـ مطالبه مبالغ پرداخت نشده سهام شرکت.
3ـ تشکیل جلسات هیأت مدیره و تنظیم صورتجلسه برای هر جلسه آن
4ـ انتخاب مدیرعامل و تعیین حدود اختیارات، مدت تصدی وحق الزحمه وی.
5ـ تنظیم خلاصه صورت دارایی و دیون شرکت، لااقل هرشش ماه یکبار و تسلیم آن به بازرس یا بازرسان.
6ـ تهیه صورت دارایی و دیون شرکت، ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت و تنظیم گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی گذشته، پس از انقضای هرسال مالی و تسلیم به موقع آنها به بازرسان. توضیح اینکه اسناد مذکور باید اقلاً ۲۰ روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.
گذشته ازاین: تنظیم و تسلیم اظهارنامه مالیاتی و ضمائم آن به حوزه مالیاتی مربوط تا ۴ ماه پس از سال مالیاتی،( یعنی تا آخر تیر ماه هر سال)، و پرداخت مالیات متعلقه، پرداخت حق بیمه کارگران و کارکنان شرکت، حداکثر تا آخر روز ماه بعد، به سازمان تأمین اجتماعی نیز از وظایف هیأت مدیره می‌باشد.
هیأت مدیره مؤظف است ظرف سه روز از تاریخ وقفه ای که در پرداخت دیون و سایر تعهدات نقدی شرکت حاصل می‌شود، توقف شرکت را به دادگاه عمومی واقع درمرکز اصلی شرکت اعلام کرده و اظهار ورشکستگی نموده و صورت حساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی شرکت را به دادگاه مذکور تسلیم کند.
ـ ازتکالیف دیگر هیأت مدیره این است که هرسال یک بیستم از سود خالص شرکت را، به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید(همین که اندوخته گفته شده به یک دهم سرمایه شرکت رسید،موضوع کردن آن اختیاری است).
در جزو وظایف و اختیارات هیأت مدیره باید این امر نیز ذکر گردد که پس از انحلال شرکت، انجام امور تصفیه شرکت برعهده اوست(مگر اینکه اساسنامه یا مجمع عمومی فوق العاده،ترکیب دیگری بیان دارد).
رئیس و اعضای هیأت مدیره که حداکثر تا شش ماه پس از پایان هر سال مالی، مجمع عمومی عادی را دعوت نکنند یا صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به پیوست گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور، به موقع تهیه و به بازرسان تسلیم ننمایند، به حبس یا جزای نقدی یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.