از جمله نتایج شخصیت حقوقی شرکت آن است که لزوماَ آنچه اندام و ارکان شرکت به نام شرکت انجام می دهند، شرکت را متعهد و مسئول می سازد و نه مدیران و شرکای شرکت را .
مدیران شرکت در پناه شخصیت حقوقی شرکت اعمال بسیار متنوعی را انجام می دهند و هیچ گاه مایل نیستند که در مسیر انجام وظایف محوله در برابر اشخاص ثالث مسئولیت یابند اما مقنن ناگزیر از آن است که گاه پرده شخصیت حقوقی را نادیده انگاشته و مدیران را در برابر ثالث مسئول اعمالی قرار دهد که به نام شرکت انجام شده است و حتی در بعضی موارد به وضع مقررات کیفری متوسل گردد. بدیهی است که مسئولیت مدیران لزوماَ به معنی سلب مسئولیت از شرکت نبوده و این دو قالب مسئولیت تضامنی قابل جمعند.

  • ارکان مسئولیت مدیران در برابر ثالث

ارکان مسئولیت مدیران شرکت اصولاَ متفاوت از ارکان مسئولیت سایر اشخاص نیست. بنابراین وجود فعل زیانبار و ضرر و وجود رابطه میان این دو ( رابطه سببیت ) برای تحقق مسئولیت ضرورت دارد.

  • مطالعه قانون

ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت متضمن قاعده کلی راجع به مسئولیت مدیران شرکت های سهامی است :
" مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجامع عمومی برحسب مورد منفرداَ یا مشترکاَ مسئول می باشند ..."
در این ماده سخنی از ارتباط میان فعل مدیر و زیان وارده به میان نیامده است اما به نظر می رسد که با توجه به قواعد عمومی مسئولیت در حقوق ایران باید معتقد بود که سکوت مقنن به معنی نفی ضرورت ارتباط میان این دو نیست. بنابراین، مسئولیت مدیران مشروط بر آن است که زیان وارده به اشخاص ثالث از تخلف ایشان ناشی شده است.
ماده 143 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نیز دارای حکمی استثنایی است :
" در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیرعامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحا معلول تخلفات او بوده است منفرداَ یا متضامناَ به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید ".
به موجب این ماده نیز تخلف مدیران موجب مسئولیت دانسته شده است اما تفاوت آن با ماده 142 آن است که میان تخلف مدیران موجب تقلیل سرمایه شرکت شده و آنگاه سرمایه اندک شرکت موجب لاوصول ماندن مطالبات طلبکاران می گردد. معذلک اهمیت حمایت از طلبکاران شرکت، موجب وضع این حکم استثنایی شده است. قانون تجارت در مورد مسئولیت مدیران در دیگر انواع شرکت حکمی ندارد اما بدیهی است که سکوت قانون نافی اعمال قواعد عمومی مسئولیت نیست.

  • حقوق مدیران در برابر شرکت

رابطه مدیران و شرکت یک رابطه قراردادی است. بنابراین به سادگی می توان نتیجه گرفت که حقوق مدیران اعم از اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل ناشی از قرارداد است.

  • حق استعفا

حق استعفای مدیر اصولاَ تابع توافق صریح یا ضمنی مدیر و شرکت است معذلک در صورت فقدان چنین توافقی باید معتقد بود که مدیر دارای حق استعفاست زیرا اگرچه رابطه مدیر و شرکت کاملاَ در چارچوب عقد وکالت قابل تحلیل نیست. اما در هر حال اعمال قواعد وکالت جز در صورت وجود حکم صریح قانونی و یا توافق، به قصد مشترک فرضی طرفین نزدیک تر است. بدیهی است که اعمال این حق باید به صورت متعارف صورت پذیرد والا موجب مسئولیت مدیر در برابر شرکت و اشخاص ثالث خواهد بود. مثلاَ پس از استعفا تا نصب مدیر جدید باید به انجام وظیفه ادامه دهد.


پیگیری ثبت شرکت

Call Now