طبق ماده 94 قانون تجارت : " شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است ".
شرکت بامسئولیت محدود گرچه شرکت سرمایه است، ولی شخصیت شرکاء نیز در شرکت دخالت دارد و اغلب بین اشخاصی تشکیل می شود که با یکدیگر شناسایی دارند. کلیه قوانین انتقال آزادانه سهم الشرکه را منع نموده و منوط به تصویب اکثریت شرکاء می نمایند. ولی محدودیت مسئولیت شرکاء به سهم الشرکه باعث شده است که اشخاصی برای فرار از مسئولیت و جدا کردن امور شرکت از امور شخصی خود مبادرت به تشکیل چنین شرکت هایی نموده و در صورتی که عملیات شرکت زیان آور باشد متحمل زیان های وارده نگردند. به این ترتیب برای کارهای کوچک که سرمایه زیادی لازم نیست و شرکاء میل ندارند اشخاص خارج در شرکت وارد شوند به جای شرکت سهامی، شرکاء مبادرت به تشکیل شرکت بامسئولیت محدود می نمایند. مخصوصاَ که در اغلب کشورها تشکیل شرکت سهامی مقید به شرابط و تشریفاتی است و اجازه مخصوص لازم دارد، در صورتی که تشکیل شرکت بامسئولیت محدود آزاد است و شرکاء آزادی زیادتری برای ترتیب عملیات آن دارند و شرکاء اصلی می توانند مدیریت شرکت را برای خود به طور نامحدود تامین نمایند و عملاَ همواره امور شرکت را در دست داشته باشند.
علاوه بر آن اشخاصی که نمی خواهند خود را تاجر قلمداد کنند با تشکیل شرکت با مسئولیت محدود می توانند مبادرت به عملیات تجاری نمایند، بدون آن که شخصاَ مسئول امور آن باشند.
نکات حائز توجه در رابطه با سرمایه شرکت بامسئولیت محدود :
- مجموع سرمایه شرکت را اعم از نقدی و غیرنقدی سهم الشرکه می گویند و سرمایه به سهام تبدیل نمی شود.
- سهم الشرکه مال منقول است. تعیین منقول و یا غیرمنقول بودن سهم الشرکه به خصوص از نظر تعیین صلاحیت دادگاه مفید است.
- سهم الشرکه حق شخصی است.

• آزاد نبودن انتقال سهم الشرکه

با وجود آن که شرکت بامسئولیت محدود جزو شرکت های سرمایه شمرده می شود، ولی شخصیت شرکاء نیز اهمیت دارد و به این جهت شرکاء نمی توانند آزادانه سهم الشرکه خود را به اشخاص دیگر واگذار کنند بلکه باید رضایت سایر شرکاء نسبت به ورود اشخاص دیگر به شرکت تحصیل شود. و به این جهت قانون تعیین سهم الشرکه را به صورت اوراق تجاری قابل انتقال منع کرده است تا اشخاص نتوانند آن ها را مورد خرید و فروش قرار دهند. ماده 102 قانون تجارت مقرر می دارد : " سهم الشرکه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از بااسم یا بی اسم و غیره درآید. سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود، مگر با رضایت عده ای از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند ". ذکر اکثریت عددی شرکاء نیز تایید می نماید که در شرکت بامسئولیت محدود فقط سرمایه در نظر گرفته نمی شود، بلکه شخصیت شرکاء نیز باید در نظر گرفته شود.
قانون تجارت ایران مقررات بالا را برای انتقال سهم الشرکه به غیر از شرکاء در نظر گرفته است، ولی آیا انتقال سهم الشرکه بین شرکاء تابع مقررات بالا است یا خیر ؟ به نظر دکتر حسن ستوده تهرانی، چون مقررات بالا مخصوص انتقال به غیر است انتقال سهم الشرکه بین شرکاء محتاج به تشریفات بالا نیست و آزاد است.
ماده 103 قانون تجارت برای تایید این که سهم الشرکه به شکل اوراق تجاری قابل انتقال نمی باشد، مقرر می دارد : " انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی ". بنابراین حتی با تحصیل رضایت اکثریت شرکاء باز انتقال سهم الشرکه تابع تشریفات اسناد رسمی است، ولی قانون تجارت ثبت و آگهی انتقال سهم الشرکه را لازم ندانسته است. بنابراین ممکن است با وجود انتقال سهم الشرکه این انتقال در دفاتر ثبت شرکت ها منعکس نگردد.

• مدارک مورد نیاز جهت انتقال سهم الشرکه شرکت بامسئولیت محدود عبارت است از :

1-  ارائه مدارک مثبته دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکاء
2-  صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده
3-  فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت سهامی می شوند ضروری است.
4-  اخذ و ارائه مفاصاحساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکت ها ( سازمان امور مالیاتی کشور)