امتیاز کاربران

Star InactiveStar InactiveStar InactiveStar InactiveStar Inactive
 

بازرس ناظر بر اعمال مدیران شرکت است بدین ترتیب که وظیفه دارد مستندات ابرازی مدیران را مطالعه و در خصوص صحت یا نادرستی گزارش آنان اظهار نظر بکند.
طبق تبصره ماده 89 لایحه ، تصویب ترازنامه بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان ممکن نیست و هم چنین بازرسی که برخلاف واقع اظهار نظر بنماید، طبق ماده 267 لایحه مرتکب جرم شده است.
اولین بازرس یا بازرسان شرکت سهامی عام با اکثریت دو ثلث آرای حاضر در مجمع عمومی موسس و در سهامی خاص با اتفاق آرای سهامداران انتخاب می شود. انتخاب بازرس یا بازرسان بعدی توسط مجمع عمومی عادی با اکثریت نسبی آرا صورت می پذیرد. حداکثر مدت ماموریت بازرسان صاحتاَ در قانون مشخص نشده است. بازرس یا بازرسان برای مدت یک سال انتخاب می شوند.
شرکت می تواند یک یا چند بازرس اصلی داشته باشد و انتخاب بازرس علی البدل نیز اجباری است اما انتخاب مدیران علی البدل اختیاری است.
در خصوص قانون حاکم بر شرایط انتخاب بازرس در سال 1349 آیین نامه اجرایی تبصره ماده 144 لایحه به تصویب رسید اما این آیین نامه اجرا نشد . در سال 1372 قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذی صلاح به عنوان حسابدار رسمی و آیین نامه تعیین صلاحیت حسابداران رسمی و چگونگی انتخاب آنان مصوب 1374 و اصلاحی مورخ 1389 به تصویب رسید.
به موجب بند الف و ب ماده 2 آیین نامه اجرایی تبصره 4 قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفه ای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی، شرکت های پذیرفته شده در بازار بورس اوراق بهادار و شرکت های تابع و وابسته به آن ها و شرکت های سهامی عام و شرکت های تابع و وابسته به آن ها مکلف به کارگیری حسابرس و بازرس قانونی از میان موسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی هستند. اما در شرکت سهامی خاص و سایر شرکت ها در صورت تشخیص وزارت اقتصاد مکلف به استفاده از بازرس از میان موسسات حسابرسی می باشند. پس در شرکت سهامی خاص و سایر شرکت های قانون تجارت ، بازرس هم چنان می تواند از میان اشخاص حقیقی انتخاب شود مگر با تشخیص وزارت اقتصاد که در این صورت باید از موسسات حسابرسی استفاده شود.
ضمانت اجرای عدم استفاده از بازرس به موجب تبصره ماده 89 و ماده 152 لایحه ، فقدان اعتبار صورت های مالی شرکت می باشد.
انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است و بازرس توسط مجمع عمومی عادی با اکثریت مطلق آرای حاضر قابل عزل می باشد. طبق ماده 155 لایحه ، تعیین حق الزحمه بازرس با تصویب مجمع عمومی عادی است.
در ماده 259 لایحه ، برای رئیس و اعضای هیات مدیره که عمداَ مجمع عمومی صاحبان سهام را برای انتخاب بازرس دعوت ننمایند، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی شده است.
به موجب ماده 153 لایحه ، بازرس در 3 مورد با تقاضای هر ذینفع که هم می تواند سهامدار باشد هم طلبکار شرکت ، توسط دادگاه انتخاب می شود :
1. مجمع عمومی عادی بازرس انتخاب نکرده باشد.
2. بازرس منتخب نتواند گزارش بدهد.
3. بازرس منتخب از دادن گزارش امتناع کند.
بازرسانی که توسط دادگاه انتخاب می شوند، تا زمان انتخاب بازرس توسط مجمع عمومی عادی به فعالیت خود ادامه می دهند.

  • ممنوعیت انتخاب به عنوان سمت بازرس

این ممنوعیت ها هم باید در انتخاب بازرس توسط دادگاه و مجمع عمومی عادی رعایت شود :
به موجب ماده 147 لایحه ، موارد ذیل به عنوان ممنوعیت انتخاب به عنوان بازرس می باشد :
1. اشخاص مذکور در ماده 111. ( موارد ممنوعیت انتخاب هیات مدیره و مدیر عامل در ماده 111 لایحه در بازرس نیز تکرار شده است ).
2. مدیران و مدیر عامل. بازرس برای نظارت بر شرکت معین می شود و منطقی است که از بین مدیران و مدیر عامل نباشد.
3. اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4. هر کس که خود یا همسرش از مدیران و مدیر عامل موظفاَ حقوق دریافت کند. دریافت حقوق به صورت موظف مانند آن شخص سرایدار یا کارمند منزل مدیر یا مدیر عامل باشد.
به صورت موظف مانند آن که شخص سرایدار یا کارمند منزل مدیر یا مدیر عامل باشد.
اشخاصی که از هیات مدیره یا مدیر عامل به صورت غیرموظف یا غیرثابت حقوق دریافت می کنند، می توانند به عنوان بازرس انتخاب می شوند.
هم چنین قانون گذار در ماده 266 لایحه ، برای شخصی که با وجود ممنوعیت قانونی عالمانه سمت بازرسی را قبول کند، ضمانت اجرای جزایی پیش بینی نموده است.

  • ضمانت اجرای انتخاب بازرس بدون رعایت شرایط تصدی سمت

به موجب ماده 152 لایحه ، تصویب ترازنامه و صورت دارایی یا حساب سود و زیان ، اگر بدون گزارش بازرس یا بر اساس گزارش بازرسانی تصویب شود که فاقد شرایط قانونی ماده 147 لایحه باشند، مانند آن که بازرس ورشکست بوده باشد، فاقد اعتبار است و اثر قانونی ندارد. هم چنین به موجب ماده 152 لایحه ، تقسیم سود و اندوخته قابل تقسیم نیز پس از قرائت گزارش بازرس انجام می شود.
نکته : طبق ماده 135 لایحه ، اگر مدیران و مدیر عامل برخلاف مقررات قانونی انتخاب شوند، نمی توان به بهانه طرز عدم اجرای تشریفات در انتخاب ، اعمال آنان را غیرمعتبر دانست.

  • انتخاب بازرس علی البدل

انتخاب بازرس علی البدل در شرکت های سهامی عام و خاص الزامی است. بازرسان شرکت چه اصلی و چه علی البدل ، با اکثریت نسبی آرای حاضر در جلسه رسمی انتخاب می شوند. عزل بازرس با اکثریت مطلق آرای حاضر در مجمع عمومی عادی امکان پذیر است. اگر بازرس اصلی عزل شود بازرس علی البدل جانشین او نمی گردد زیرا مجمع عمومی عادی باید جانشین بازرس عزل شده را انتخاب کند.
به موجب ماده 149 لایحه ، بازرس علی البدل در صورتی به کار گرفته می شود که برای بازرس اصلی اتفاقات ذیل رخ دهد :
- فوت
- استعفا
- معذوریت یا عدم قبول سمت
- سلب شرایط


پیگیری ثبت شرکت