امتیاز کاربران

Star InactiveStar InactiveStar InactiveStar InactiveStar Inactive
 

مجمع عمومی فوق العاده به امور مهم و حیاتی در شرکت سهامی رسیدگی می کند. این امکان وجود دارد که مجمع عمومی فوق العاده در طول حیات شرکت تشکیل نشود. مدتی که در طول آن امکان تشکیل مجمع عمومی فوق العاده وجود دارد از زمان تشکیل تا انحلال شرکت می باشد.
صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده عبارتند از :
1. ترتیب ایجاد سهام ممتاز و تغییر در امتیازات وابسته به این گونه سهام
به فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف به علاوه یک اینگونه سهام انجام گیرد ".
2. تصویب تبدیل سهام بانام به بی نام و بالعکس
تبدیل سهام بانام به بی نام موقعی اتفاق می افتد که شرکت به علت عدم تادیه قیمت سهام ناچار بوده سهام بانام منتشر نماید و بعداَ که تمام آن پرداخت شد، برای تسهیل در فروش سهام ، قصد دارد سهام خود را به بی نام تبدیل کند برای این که تمام دارندگان سهم از تصمیم شرکت مطلع شوند باید این تصمیم فقط یک نوبت آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر می شود درج و مهلتی که کمتر از دو ماه نباشد به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری شود تا هر موقع که دارندگان سهام بانام مراجعه نمودند سهام بانام آنان اخذ و باطل و سهام بی نام به آن ها داده شود. ( ماده 47 )
تبدیل سهام بی نام به بانام : زمانی که شرکت بخواهد به جهت مصالح اقتصادی، شرکاء خود را بشناسد ، می تواند سهام بی نام را که معمول نیست در دست چه اشخاصی است به سهام بانام تبدیل کند. چون این قبیل سهام در دست اشخاص متفرقه بوده و شرکت از هویت و محل اقامت آن ها اطلاعی ندارد. قانون تشریفات و مهلت بیشتری به جهت آن قائل شده است تا حقی از کسی تضییع نشود.
3. تغییر در مواد اساسنامه و سرمایه و انحلال پیش از موعد
به موجب ماده 83 لایحه ، " هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد، منحصراَ در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد ".
اما در برخی موارد باید برای تغییر اساسنامه یا میزان سرمایه موافقت مرجع دیگری علاوه بر مجمع عمومی فوق العاده نیاز می باشد مانند تغییرات اساسنامه یا میزان سرمایه موسسات بیمه که موکول به موافقت بیمه مرکزی ایران است. ( ماده 37 قانون تاسیس بیمه مرکزی ایران و بیمه گری مصوب 1350 و اصطلاحات بعدی ).
4. تصویب کاهش اجباری سرمایه و یا انحلال شرکت
به موجب ماده 141 لایحه ، " اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود. هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 5 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیات مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند ".
5. تصمیم گیری در خصوص افزایش سرمایه
به موجب ماده 161 لایحه ، مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیات مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.
6. اجازه ی اعطای افزایش سرمایه به هیات مدیره
به موجب ماده 162 لایحه قانون تجارت ، " مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد ."
7. سلب حق تقدم در خرید سهام جدید از سهامداران موجود
به موجب ماده 167 لایحه ، " مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند یا اجازه آن را به هیات مدیره می دهد می تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند به شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود ".
8. تعیین مدیر تصفیه در صورت تصویب انحلال شرکت
به موجب ماده 204 لایحه ، " امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده که رای به انحلال می دهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد ".
9. تعیین اقامتگاه مدیر یا مدیران تصفیه در طول دوران تصفیه
به موجب ماده 207 لایحه ، " نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد ".
10- تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به عام
به موجب ماده 278 لایحه ، " شرکت سهامی خاص در صورتی می تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد ".
11. اعلام انحلال شرکت
به موجب بند 4 ماده 201 لایحه ، در صورتی که شرکت موضوعی را که برای انجام آن تشکیل شده به اتمام رسانده باشد یا انجام موضوع شرکت ناممکن شده باشد یا مدت شرکت منقضی شده باشد، مجمع عمومی فوق العاده باید انحلال شرکت را اعلام کند.
12. تصمیم و تصویب ادغام شرکت ها در سایر شرکت ها به موجب ماده 40 قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی ، فرهنگی مصوب 1383
به موب بند 16 ماده 1 قانون اجرای سیاست های کلی نظام ، " ادغام اقدامی که بر اساس آن چند شرکت ، ضمن محو شخصیت حقوقی خود ، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند ". باید دقت شود که پس از ادغام ، شخصیت حقوقی شرکت از بین می رود و ادغام با تبدیل شرکت تفاوت دارد زیرا پس از تبدیل، شخصیت حقوقی شرکت از بین نمی رود.
13. تغییر در حقوق سهام موسس
به موجب ماده 93 لایحه ، " در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد، تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان اینگونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم ، حضور دارندگان اقلاَ یک سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود .
تصمیمات همواره به اکثریت دوسوم آرا معتبر خواهد بود ".
14. تغییر تابعیت
به موجب ماده 94 لایحه ، " هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید ".
مثلاَ شرکت ایرانی می خواهد تابعیت خود را به اماراتی تغییر دهد. لازم به ذکر است با توجه به نص لایحه ، امکان تغییر تابعیت شرکت سهامی امکان پذیر نمی باشد اما با نظر غالب حقوقدانان ، با رضایت تمامی سهامداران امکان تغییر تابعیت با وحدت ملاک از ماده 110 ق. ت وجود دارد.


پیگیری ثبت شرکت