اقامتگاه شخص حقوقی
با به رسمیت شناختن شخصیت حقوقی و به دنبال آن قائل شدن حقوق و تکالیف مستقل برای آن، ناگزیر باید اقامتگاهی جدا از اعضا را برای این شخصیت مورد پذیرش قرارداد. چرا که اعمال حقوق قانونی در بسیاری از موارد با ارسال اظهارنامه قانونی و یا تقدیم داد خواست یا طرح شکایت همرا می گردد. همچنین، اجرای تعهدات قراردادی و یا خودداری از انجام آنها مستلزم تماس و مکاتبه و یا طرف دعوی قرار گرفتن است، که در هر مورد وجود نشانی یا اقامتگاه از شرایط نخستین ورود به چنین روندی است.
در مورد نحوه و معیار تعیین اقامتگاه میان حقوقدانان اتفاق نظروجود ندارد.زیرا که برخلاف شخص حقیقی، شخص حقوقی به هر حال متشکل از اعضایی است که هریک مستقلا دارای اقامتگاه مخصوص به خود بوده و همین امر لزوم استقلال اقامتگاه شخصیت حقوقی را با پرسش روبه رو می سازد.
در حقوق ایران، مقررات چندی در قوانین گوناگون راجع به اقامتگاه شخص حقوقی مورد پیش بینی قرار گرفته است که به علت کماربرد زبان و اصطلاحات متفاوت، منشا اختلاف گردیده اند. در این رابطه ماده 590 قانون تجارت مصوب سال 1311 مقرر می دارد:
((اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی آنجاست.))
بنیاد تعریف بالا، جهت تشخیص اقامتگاه برای شخص حقوقی، محل اداره (امور) آن شخص است. هرچند که قانون مزبور محل اداره را تعریف ننموده، لکن آنچه که عرفا از محل اداره شخص حقوقی و از جمله تشکیل جلسات مجامع عمومی، هئیت امنا و یا جلسات هیئت مدیره در آنجا انجام می گیرد. همچنین، این محل نقطه ی ارسال و دریافت مکاتبات، ابلاغها و اخطاریه ها، دعاوی و شکایات از سوی سایر اشخاص، سازمانها و مراجع قانونی و قضایی است. در نتیجه و لزوما ارتباطی میان چنین مکانی با محل فعالیتهای فیزیکی یا تولیدی شخص حقوقی ه دراجرای موضوع و هدف شخص حقوقی صورت می گیرد، وجود ندارد. درمقابل، ملاک تعریف اقامتگاه شخص حقوقی در قانون مدنی متفاوت از معیار مندرج در ماده 590 قانون تجارت همخوانی دارد و یا آنکه مرز عملیات، عبارت از محل انجام امور مادی، فیزیکی یا تولیدی مربوط به موضوع و هدف شخص حقوقی است، که در این حال ظاهرا با منظور ماده ی 590 مذکور متفاوت است و لذا بایستی حکم یکی از دو ماده را پذیرفت و اعمال نمود. در این ارتباط دو دیدگاه کاملا متفاوت وجود دارد:
الف) گروهی از حقوقدانان به تعارض میان دو ماده مزبور اعتقادی ندارند. طرفداران این نظر که در اقلیت هستند مفهوم مرکز عملیات را با معنی محل داره ی امور یکسان می بینند، و اختلاف میان در اصطلاح را تنها اختلافی لفظی و نه تعارضی مفهومی به شمار
می آورند. براین پایه، منظور از مرکز عملیات، همان محل تشکیل نشستهای مجامع عمومی و هیئت مدیره و بازرسان بوده و با محل ادراه ی امور مذکور درماده ی 590 قانون تجارت در یک معنا به کار رفته است.1 به علاوه، اصل مصلحت مبنای دیگر استدلال ایشان است. بدین توضیح که به منظور حل مشکل و رفع تعارض ظاهری و اینکه وضع مقررات متعارض در موضوع واحد خلاف منطق قانون گذاری است و حقودانان نیز باید در همین راستا مقررات ظاهرا متعارض را تفسیر نماید، بهتر است هردو اصطلاح را دارای مفهوم یکسان تلقی نماییم.
ب) در حالی که گروهی دیر از حقوقدانان دو ماده ی مورد بحث را منطوقا و مفهوما در تعارض با یکدیگر می بینند. این دسته از حقوقدانان بر این باورند که دو عبارت ((محل اداره امور))1 و ((مرکز عملیات))2 در حقوق فرانسه که منبع اصلی حقوق تجارت ایران است، معنایی کاملا متفاوت دارند. به این معنی که اداره امور شخص حقوقی امری جدا از عملیات مادی بوده و عبارت از مدیریت و تشکیل جلسات، انجام مکاتبات و پاسخگویی به مخاطبین و هر امری که در این چهار چوب قرار می گیرد، است. در حالی که ((مرکز عملیات)) به مفهوم محل انجام امور مادی است. برای مثال یک شرکت راهسازی ممکن است کار ساختن راه را در خراسان انجام دهد، در حالی که دفتر مرکزی و یا ادراه ی شرکت مزبور در تهران باشد.
شناسایی مرکز اصلی و یا اداره شخص حقوقی، آثار حقوقی – سیاسی بسیاری را در پی دارد، به ویژه اینکه ممکمن است مرکز اداره ی امور شخص حقوقی در کشوری و مرکز عملیات در کشور دیگری باشد. این گروه، خود در پذیرش اینکه کدام یک از دو ماده بالا در تعیین اقامتگاه باید مورد توجه قرار گیرد اتفاق نظر ندارند و بر اساس مواد ظاهرا متارض قوانین مختلف یاد شده، دیدگاههای متفاوتی به شرح زیر پیشنهاد می نمایند:
اقامتگاه مرکز عملیات: بر اساس این نظریه، مرکز عملیات باید به عنوان اقامتگاه شخص حقوقی تعیین شود. طرفداران دیدگاه مذکور برای تحکیم موضوع خود چنین استدلال می کنند که:
الف) باب چهارم قانون مدنی متضمن ماده 1002 در سال 1313، یعنی دو سال پس از تصویب قانون تجارت وضع گردیده، لذا موخر بر قانون تجارت بوده و بر اساس اصل ((قانون موخ، قانون مقدم را نسخ می نماید))، حکم ماده 1002 بایستی اعمال گردد و در نتیجه مرکز عملیات اقامتگاه شخص حقوقی به حساب می آید.3
ب) هدف و منظور از تشکیل و تاسیس شخصیت حقوقی انجام عملیاتی است که در اجرا و حصول هدف مورد نظر صورت می پذیرد. در نتیجه، محل عملیات به عنوان اقامتگاه با هدف و موضوع شخصیت حقوقی سازگاری بیشتری داشته و باید معیار مناسب تلقی گردد.
اقامتگاه محل اداره امور: این دیدگاه با رد موضع بالا، مخل اداره ی امور را معیار مناسب به شمار می آورد. برای توجیه این دیدگاه، دلایلی چند به شرح زیر را می توان مطرح ساخت:
الف) قانون تجارت در مقایسه با قانون مدنی، به ویژه درخصوص شرکتهای تجاری، قانون خاص است و تاخر قانون مدنی، هیچ گونه تاثیری دراعتبار حکم قانون تجارت ندارد. لذا، قانون تجارت در ارتباط با امور راجع به شخصیت حقوقی و به خصوص شرکتها، قانون خاص موخر محسوب می گردد؛ زیرا که عام موخر خاص مقدم را نسخ نمی نماید.1 افزون بر آن، از دید این عده، ((عبارت اخیر ماده ی 1002 قانون مدنی لااقل در مورد شرکتهای تجاری ماده ی 590 قانون تجارت را نسخ نمی کند.))، چرا که ((ماده 1002 قانون مدنی به طور کلی ناظر بر اشخاص حقوقی غیر از شرکتهای تجاری و ماده ی 590 قانون تجارت را نسخ نمی کند.))،چرا که ((چرا که ماده ی 1002 قانون مدنی به طور کلی ناظربر اشخاص حقوقی غیر از شرکتهای تجاری و ماده ی 590 قانون تجارت مربوط به شرکتهای تجاری است.))2
ب) حتی با فرض قبول اصل اعتبار قانون موخر، قانون آیین دادرسی مدنی سابق مصوب سال 1318 در ماده ی 36 خود که در ماده 22 قانون آیین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب در امور مدنی مصوب 1379 با مضمونی مشابه تکرار گردیده، اقامتگاه شرکت را مرکز اصلی می داند. ماده مزبور مقرر می دارد:
((دعاوی مربورط به اصل شرکت و دعاوی بین شرکت و شرکا و اختلافات حاصله بین شرکا و همچنین دعاوی اشخاص خارج بر شرکت، مادام که شرکت باقی است و در صورت برچیدگی تا وقتی که تصفیه امور شرکت در جریان است در مرکز اصلی شرکت اقامه می شود.))
با توجه به اینکه قانون آیین دادرسی مدنی سابق 5 سال پس از قانون مدنی تصویب گردیده، بر اساس همان استدلال طرفداران اعمال حکم ماده 1002 قانون مدنی یعنی اعتبار حکم قانون موخر، بایستی حکم ماده 36 مزبور و ماده 22 قانون آیین دادرسی مدنی 1379 را ملاک اعتبار دانست. با لحاظ این نکته که قانون آیین دادرسی جدید قانون آیین دادرسی 1318 را نسخ نموده، استدلال بالا استحکام بیشتری می یابد.
ج) پذیرش معیار مرکز عملیات به عنوان اقامتگاه شخص حقوقی، مشکلات حقوقی و سیاسی بی شماری به همراه دارد، زیرا که مرکز عملیات مرتبا تغییر می کند و در نتیجه اقامتگاه شخص حقوقی نیز باید تغییر کند که این امر مشکلات فراوانی را برای همه کسانی که با شخص حقوقی سرو کار دارند ایجاد می نماید و در مواردی تعیین و تشخیص حقوقی در جاهای مختلف فعالیت و عملیات داشته باشد هم زمان چند اقامتگاه خواهد داشت.
با ملاحظه و مقایسه ی دو دیدگاه بالا، بنیاد استدلال دیدگاه دوم یعنی اقامتگاه، مرکز اداره ی امور یا مرمکز اصلی از نظریه دیگر یعنی ملاک مرکز عملیات، استوارتر و از نقطه نظر کاربردی نیز با واقعیات روابط تجاری همخوانی بیشتری دارد.
اقامتگاه اختیاری و قراردادی:
جدا از آثار نظری و کاربردی دو دیدگاه بالا، به نظر می رسد اختیار تعیین اقامتگاه به عنوان یک حق قانونی که در ماده ی 1010 قانون مدنی نیز به رسمیت شناخته شده است، در صورتی که درهنگام تاسیس شخصیت حقوقی و یا در روابط قراردادی به کار گرفته شود، مناقشه ی میان دو دیدگاه بالا را برطرف می سازد. به موجب ماده مزبور:
((اکر ضمن معامله یا قراردادی طرفین معامله یا یکی از آنها برای اجرای تعهدات حاصله از آن معامله محلی غیر از اقامتگاه حقیقی خود انتخاب کرده باشد نسبت به دعاوی راجعه به آن معامله همان محلی که انتخاب شده است اقامتگاه او محسوب خواهد شد و همچنین است در صورتی که برای ابلاغ واراق دعوی و احضار و اخطار، محلی را غیر از اقامتگاه حقیقی خود معین کند.)) همان گونه که مقررات ماده ی بالا صراحت دارد، قانون گذار به موسسین شخص حقوقی و پس از تاسیس به اشخاص حقوقی، اختیار انتخاب اقامتگاه را البته با رعایت مقررات قانونی داده است. به علاوه، به تجویز ماده ی مزبور، طرفین قرارداد می توانند در رابطه ی حقوقی فی مابین، محلی را به عنوان اقامتگاه قراردادی خود معین نمایند. ماده ی 1010 قانون مدنی به اشخاص اختیار تعیین اقامتگاه را داده است که اشخاص حقوقی و شرکتها نیز از این اختیراقانونی بهره مند هستند و در صورت اختلاف و ابهام بایستی به اساسنامه شخص حقوقی مراجعه نمود. در صورتی که شخص حقوقی یا شرکت دارای شعب متعدد در جاهای مختلف باشد به حکم ماده ی 22 قانون آیین دادرسی مدنی دعاوی ناشی از تعهدات هر شعبه با اشخاص خارج باید در دادگاه محل شعبه طرف معامله اقامه شود واگر شعبه مزبور برچیده شود، در مرکز اصلی شرکت اقامه می گردد.
