ایجاد شرکت قبل از ثبت آن در مرجع ثبت شرکت ها
شرکت سهامی از زمانی ایجاد می شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستلزم این است که مجمع عمومی مؤسس براساس مقررات قانونی به طور صحیح تشکیل شود و در حدود صلاحیت های آن موضوع این گفتار است که در دوقسمت آن را بررسی می کنیم.
الف) تشکیل مجمع عمومی مؤسس
مجمع عمومی مؤسس، مانند هر مجمع عمومی، از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.به موجب تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347:« در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند...». در اینجا به ترتیب، زمان و شکل دعوت از مجمع، ترکیب مجمع و نحوه تصمیم گیری اعضای شرکت کننده در مجمع را بررسی می کنیم.
1.زمان و شکل دعوت از مجمع. مؤسسان، پس از انجام تشریفات مندرج در ماده 16 لایحه قانونی 1347، مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند کرد. به موجب ماده مزبور: «پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده، مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً 35 درصد آن پرداخت شده است، تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود».بنابراین، دعوت از مجمع عمومی مؤسس پس از انجام اقداماتی که این ماده برعهده مؤسسان گذاشته است صورت می گیرد. مؤسسان باید دقت کنند تمام سرمایه شرکت تعهد و مبالغ لازم پرداخت شده باشد. مراتب مزبور باید به صورت گزارش تهیه شود و حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد(تبصره ماده 74 لایحه قانونی 1347).
دعوت از مجمع باید از طریق روزنامه های کثیر الانتشار صورت گیرد. این روزنامه همان روزنامه ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده است(بند 14 ماده 9 لایحه قانونی 1347). قانون گذار در ماده 100 لایحه قانونی 1347 مواردی را که باید در آگهی دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی مؤسس قید شود، معین کرده است. به موجب ماده اخیر این موارد عبارت اند از: دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل.
2. ترکیب مجمع. در مجمع عمومی مؤسس همه مؤسسان و پذیره نویسان حق حضور دارند؛ چه موضوع جلسه مجمع، تشکیل شرکت است. قانون گذار این نکته را با وجود بدیهی بودن، در تبصره ماده 75 لایحه قانونی 1347 به صراحت بیان کرده است تا بر جنبه امری بودن قاعده تأکید کند. همچنین در این تبصره آمده است که هر سهم دارای یک رأی خواهد بود. این قاعده زمانی که تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی یا مزایای سهام، مورد نظر است، اعمال نمی شود؛ چه ـ همان طور که در قسمت های بعدی خواهیم گفت ـ اشخاص ذی نفع در رأی گیری شرکت ندارند.
3. طریق تصمیم گیری. تصمیم گیری در مجمع عمومی مؤسس از طریق دادن رأی صورت می گیرد. ماده 72 لایحه قانونی 1347 پیش بینی کرده است « ... مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی [در همه مجامع] و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه مشخص خواهد شد، مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد».
به موجب ماده 75 لایحه قانونی 1347: « در مجمع عمومی مؤسس حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است...». به نظر می رسد منظور قانون گذار فقط حضور پذیره نویسان نبوده است، بلکه می خواسته حضور تمام شرکایی را که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده اند، شرط صحت جلسه اول قرار دهد. ترتیبی که قانون گذار مقرر کرده است در بسیاری موارد اشکال ایجاد می کند. فرض کنیم مؤسسان شرکت خود بیش از نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند؛ بنابراین، حضور تمام پذیره نویسان در جلسه اول نیز تصمیمات مجمع را قانونی نخواهد کرد و باید جلسه دیگری تشکیل شود. به هر حال، «... اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد، مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت می شوند، مشروط بر اینکه لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجۀ آن در روزنامه کثیر الانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق[مجمع دوم و سوم] کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شضود. در صورتی که در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.» (قسمت اخیر ماده لایحه قانونی 1347). مقررات ماده مذکور جنبه آمره دارد. بنابراین، نمی توان خلاف را در اساسنامه شرکت مقرر کرد.
مجمع عمومی مؤسس توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. رئیس مجمع از بین سهام داران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران نیز از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد، ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد(ماده 101 لایحه قانونی 1347). هرگاه در مجمع اخیر در مورد تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع تصمیم گیری نشود، هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند، تحت شرایط مندرج در ماده 104 لایحه قانونی 1347، اعلام تنفس کند.
«از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد»(ماده 105 لایحه قانونی 1347).
ب) صلاحیت های مجمع عمومی مؤسس
صلاحیت های مجمع عمومی مؤسس از تلفیق ماده 17 لایحه قانونی 1347 با مواد 74 به بعد این لایحه مشخص می شود.
1.تصویب گزارش مؤسسان. گفتیم که مؤسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی مؤسس تقدیم کنند. یکی از وظایف مجمع عمومی رسیدگی به گزارش مؤسسان و تصویب آن است. تصویب این گزارش به منزله قبول صحت تشکیل شرکت خواهد بود. برخی از مواردی که باید در این گزارش آمده باشد در ماده 16 لایحه قانونی 1347 ذکر شده است؛ این موارد عبارت اند از: تصدیق مؤسسان به اینکه تمام سرمایه شرکت به طور صریح تعهذ گردیده و دست کم 35 درصد از آن به صورت نقد پرداخت شده است و نیز تعیین میزان سهمی که به هر کدام از تعهد کنندگان تعلق گرفته است. علاوه بر این، ماده 76 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است:«مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارند...».
مجمع مؤسسان علاوه بر گزارش مؤسسان، باید احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم را به تصویب برساند(بند اول ماده 74 لایحه قانونی 1347). تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی نیز با مجمع عمومی مؤسس است که چون قانون گذار برای این کار روش خاصی پیش بینی کرده است آن را به طور جداگانه بررسی می کنیم.
2. تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی. مقررات ویژه تصویب ارزیابی آورده های غیر نقدی مؤسسان هنگام رأی گیری در مورد این آورده ها اعمال می شود؛ از جمله اینکه دارندگان آورده غیر نقد در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حدنصاب جزء سرمایه شرکت محسوب نمی شود(قسمت اخیر ماده 77 لایحه قانونی 1347). فرض کنیم مؤسس «الف» اتومبیلی را به عنوان آورده غیرنقد به شرکت آورده است و مؤسسان، پس از ارزیابی کارشناس رسمی وزارت دادگستری، در قبال آن هزار سهم به او اختصاص داده اند؛ این هزار سهم در رأی گیری احتساب نمی شود. حال فرض کنیم مؤسس «الف»، علاوه بر اتومبیل مذکور، مبلغی پول نیز آورده باشد و بابت آن پانصد سهم به او اختصاص داده شده باشد؛ این سهم نیز در تعیین حدنصاب برای رأی گیری احتساب نمی شود. مع ذلک، مؤسسانی که آورده غیرنقدی دارند می توانند هنگام تصمیم گیری در مورد آورده های غیرنقدی دیگران در رأی گیری شرکت کنند. این نظر را رویه قضایی فرانسه اتخاذ کرده است. که به نظر ما در حقوق ایران نیز معتبر است. «مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است، قبول کند»(ماده 78 لایحه قانونی 1347).
«هرگاه آورده غیر نقد... [در جلسه اول مجمع عمومی مؤسس] تصویب نگردد، دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیرنقد آنها قبول نشده است، در صورت تمایل می توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند... . در صورتی که صاحبان آورده غیرنقد... به نظر مجمع تسلیم نشوند، تعهد آنها نسبت به سهام خود باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند»(ماده 79 لایحه قانوی 1347).
«در صورتی که در جلسه دوم [مجمع عمومی مؤسس که به طریق فوق برای رسیدگی به وضع آورده های غیرنقدی با حضور بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار سهام که تعهد شده است تشکیل می شود(قسمت اول ماده 80 لایحه قانونی 1347)] معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد... و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان، قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد، مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده 19 این قانون را صادر کند»(ماده 81 لایحه قانونی 1347). این گواهینامه حالی از عدم ثبت شرکت است که در اختیار مؤسسان و پذیره نویسان قرار می گیرد تا به بانک مراجعه کنند و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند(قسمت اخیر ماده 19 لایحه قانونی 1347).
3. تصویب مزایای خاص. هرگاه برای بعضی از مؤسسان مزایای خاصی پیش بینی شده باشد، این مزایا نیز باید در مجمع عمومی مؤسس به تصویب برسد. نحوه رسیدگی به این مزایا و رأی گیری در مورد آنها مانند قواعدی است که در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد بیان شد(مواد77 به بعد لایحه قانونی 1347). مزایای خاص با توجه به وضعیت شخصی که مزیت به او اعطا می شود ارزیابی و تصویب می شود. تعیین چگونگی و موجبات این مزایا باید به تفصیل در طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی که به اداره ثبت شرکتها داده می شود ذکر شود(بند 6 ماده 8 و بند 7 ماده 9 لایحه قانونی 1347). توجیه این مزایا باید به ضمیمه گزارش مؤسسان به مجمع عمومی مؤسس تسلیم شده باشد. مشکلی که در مورد مزایای خاص در قانون گذاری ما وجود دارد این است که این مزایا در قانون تعریف نشده است. با این حال، مسلم است که منظور قانون گذار حقوق خاص یک یا چند نفر از مؤسسان در شرکت بر طبق اساسنامه است که موجب از بین رفتن اصل تساوی حقوق میان آنان و دیگر شرکای شرکت می شود؛ اصلی که در هر شرکتی، از جمله شرکت سهامی، باید بدان توجه شود. قانون گذار ما در ماده 93 لایحه قانونی 1347 به این حقوق اشاره کرده است، ضمن اینکه تغییر آنها را مستلزم جلب نظر صاحبان آن کرده که در جلسه خاصی تصمیم گیری می کنند. این مزایا وقتی مصداق دارد که در اساسنامه پیش بینی شده باشد در صدی از سود شرکت (برای مثال 5 درصد) قبل ازتقسیم سود میان شرکا به مؤسسان یا بعضی از آنان تعلق می گیرد؛ یا اینکه مقرر شده باشد حین تصفیه و تقسیم اموال شرکت مؤسس یا مؤسسان صاحبان امتیاز به نسبتی بیش از سرمایه اولیه خود در شرکت از دارایی باقیمانده در شرکت سهم دارند.
این سهم ـ که در اصطلاح «سهم مؤسس» نامیده می شود با سهام ممتاز که قانون گذار در تبصره 2 ماده 24 لایحه قانونی 1347 آن را ذکر کرده است تفاوت دارد ـ هر چند، همان طور که خواهیم دید، صاحبان این نوع سهام نیز دارای مزایایی هستند که آنان را از شرکای عادی شرکت مجزا می کند.
4. تصویب اساسنامه. شرکت سهامی براساس اساسنامه تشکیل می شود. بنابراین، مجمع مؤسس اختیار و تکلیف تصویب آن را دارد. در فرانسه این سؤال مطرح شده است که آیا مجمع عمومی مؤسس حق تغییر اساسنامه را دارد یا خیر. پاسخ تقریباً همه حقوق دانان فرانسه منفی است. ماده 7ـ225L قانون تجارت این کشور این راه حل را پذیرفته است و مقرر کرده است که تغییر اساسنامه توسط مجمع مؤسس ممکن نیست مگر به اتفاق آراء کلیه شرکا. در حقوق ما نیز این مسئله قابل طرح است؛ چه در موارد لایحه قانونی 1347 ابهامی دیده می شود که باید روشن شود.
در واقع، در ماده 17 این لایحه فقط از «تصویب» اساسنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس سخن گفته شده، در حالی که در بند 2 ماده 74 همان لایحه عبارت «تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن» آمده است. آیا مجمع عمومی مؤسس فقط می تواند طرح اساسنامه را تصویب کند و حق تغییر آن را ندارد؟ بعضی از مؤلفان از بند 2 ماده 74 لایحه مذکور چنین استنباط کرده اند که مجمع عمومی حق تغییر اساسنامه را دارد. این عقیده نه از لحاظ حقوقی درست به نظر می رسد و نه از لحاظ منطقی. از لحاظ حقوقی باید توجه کرد که قانون گذار در ماده 83 این لایحه «هرگونه تغییر در مواد اساسنامه» را «منحصراً» در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده دانسته است. این ماده به وضوح حاکی از این است که نه مجمع عمومی عادی حق چنین اقدامی را دارد، نه مجمع عمومی مؤسس. ممکن است گفته شود پس تعارض میان مفاد این ماده و بند 2 ماده 74 چه می شود به نظر ما مفاد این دو ماده با هم تعارض ندارد. در واقع در بند 2 ماده 74 از «اصلاح» اساسنامه صحبت شده که به معنی اصلاح عبارتی است، نه تغییر آن؛ امری که در ماده 83 مطرح شده است.
از نظر منطقی نیز نباید به مجمع عمومی اختیار تغییر مواد اساسنامه داده شود؛ چه پذیره نویسان با توجه به مفاد طرح اساسنامه رضایت خود به شریک شدن در شرکت را اعلام کرده و متعهد شده اند و کوچک ترین تغییری در اساسنامه تعهد آنان را زایل می کند؛ به همین علت، هرگاه تمام شرکا(مؤسسان و پذیره نویسان) با تغییر موافقت کنند، تغییر اساسنامه بلااشکال است. اما هیچ مجمع مؤسسی نمی تواند، با هر اکثریتی، اساسنامه را تغییر دهد؛ مع ذلک، هرگاه با عدم تصویب ارزیابی بعضی از آورده های غیرنقدی، به جای اموال مزبور پول نقد تأدیه یا تعهد شود ـ امری که قانون گذار در مواد 76 به بعد لایحه قانونی 1347 پیش بینی کرده است ـ طرح اساسنامه باید در آن قسمت که به ذکر اموال مزبور پرداخته است اصلاح شود.
قانون گذار تکلیف نکرده است که اساسنامه باید به صورت رسمی تنظیم شود؛ از این رو، ممکن است رسمی یا غیررسمی باشد، اما در عمل، همیشه به صورت غیررسمی است.
طرح اساسنامه باید مشتمل بر مطالبی باشد که در ماده 8 لایحه قانونی ذکر شده است؛ یعنی نام شرکت؛ موضوع شرکت به طور صریح و منجز؛ مدت شرکت، مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن؛ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک؛ تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام؛ تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود؛ نحوه انتقال سهام با نام؛ طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس؛ در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن؛ شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت؛ مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی؛ مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها؛ طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی؛ تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریتشان و نحوه تعیین جانشین آنان؛ تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران؛ تعداد سهام تضمینی ای که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند؛ تعیین تعداد بازرسان؛ تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت؛ نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن؛ و سرانجام نحوه تغییر اساسنامه.
تنظیم طرحهای اساسنامه در عمل به گونه ای است که تمام موارد مندرج در قانون را در برگیرد و بنابراین بسیار طولانی است؛ در حالی که به جز قید موارد مندرج در ماده 8 این لایحه، ذکر دیگر موارد ذکر شده در کل لایحه ضرورت ندارد؛ چه ذکر جزئیات موجب می شود نکات مهم اساسنامه به چشم نیاید.
5. تعیین مدیران و بازرسان. اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی مؤسس انتخاب می کند(ماده 17 و بند 3 ماده 74 لایحه قانونی 1347) ـ حتی اگر نام آنان قبلاً در طرح اساسنامه آمده باشد. به مدت مأموریت مدیران و بازرسان نه در ماده 17 لایحه مذکور اشاره ای شده است و نه در ماده 74 آن. بنابراین، می توان گفت تعیین مدت مأموریت آنان بر عهده مجمع عمومی مؤسس نیست. اما چون اساسنامه شرکت متضمن مدت مأموریت مدیران و بازرسان است (بندهای 15 و 18 لایحه قانونی 1347)، تصویب اساسنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس به منزله تصویب مدت تعیین شده در اساسنامه خواهد بود. با این حال، ماده 109 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است: «مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود، لیکن این مدت از دوسال تجاوز نخواهد کرد». به عبارت دیگر، هرگاه مدت معین شده در اساسنامه برای مأموریت مدیران از دو سال کمتر باشد، مجمع عمومی باید آن را تصویب کند. در مورد حداکثر مدت مأموریت بازرسان در قانون قیدی وجود ندارد. بنابراین، می توان گفت مدت مأموریت آنان همان است که در اساسنامه قید شده است و ممکن است از دو سال بیشتر باشد. مجمع عمومی مؤسس حق تقلیل مدت مزبور را ندارد. مع ذلک، «مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند، به شرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید»(قسمت اخیر ماده 144 لایحه قانونی 1347). مجمع عمومی سالانه قاعدتاً یک سال بعد از تشکیل مجمع عمومی مؤسس تشکیل می شود و یکی از وظایف آن تعیین یک یا چند بازرس در هر سال است(قسمت اول ماده 144 لایحه قانونی 1347)؛ بنابراین، می توان گفت در عمل، تعیین مدتی بیشتر از مدتی که در پایان آن مجمع عمومی عادی تشکیل می شود بی فاید است. مع ذلک، همان طور که گفتیم، مجمع عمومی مؤسس نمی تواند مدتی را که در اساسنامه برای مأموریت بازرسان تعیین شده، تغییر دهد.
مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به طور کتبی قبول سمت نمایند(قسمت اخیر ماده 17 لایحه قانونی 1347). هرگاه مدیران و بازرسان در جلسه حاضر باشند، صورت مجلس را امضا می کنند و هرگاه حاضر نباشند؛ قبول سمت کتبی از طرف آنان به طریق دیگری صورت می گیرد.
6. تعیین روزنامه روزنامه کثیر الانتشار. به موجب تبصره ماده 17 (الحاقی 22/11/1353) لایحه قانونی 1347: «هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیر الانتشار منتشر شود. یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین می شود» تعیین روزنامه به وسیله مجمع عمومی عادی از شرایط لازم برای تشکیل شرکت محسوب نمی شود و شرکت از زمانی تشکیل می شود که شرایط مندرج در ماده 17 لایحه قانونی 1347 تحقق پیدا کرده باشد.
