چه در شرکت سهامی عام و چه در شرکت سهامی خاص اساسنامه که مواد آن لازم الرعایه از طرف شرکت و ارکان آنست نشان دهنده مقررات و طریقه عمل و خط مشی شرکت و مبین اختیارات و وظایف اعضاء شرکت و هیات مدیره و بازرسان و مجامع عمومی است.


در ماده 8 لایحه قانونی مصوب 24/12/48 در خصوص اساسنامه چنین آمده است:
طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت بطور صریح و منجز
3-مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
6-تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
7-تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8-نحوه انتقال سهام بانام
9-طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12-مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی
13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14-طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا اسعفا می کند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16-تعیین وظایف و حدود اختیارت مدیران
17-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18-قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس
19-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20-نحوه انحلال اختیاری یشرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21-نحوه تغییر اساسنامه
در ادامه به تشریح مواد مندرج در اساسنامه شرکت سهامی می پردازیم.

  • نام شرکت

هر شرکت باید نام مخصوصی داشته باشد تا بدانوسیله از شرکت های دیگر مشخص و متمایز گردد.معمولاَ نام شرکت از موضوع آن گرفته می شود و یا ممکن است نام محل و یا نام ابتکاری مرکب از چند حرف باشد.در نام شرکت نام هیچیک از شرکاء نوشته نمی شود و باید پیش از نام شرکت قید عام و یا خاص بعمل آید مانند شرکت سهامی خاص آلفا
ممنوع بودن قید نام شرکاء به این جهت است که ضمانت یا اعتبار و شخصیت شریک ملحوظ نیست و ضرورت قید سهامی از لحاظ اینست که محدود بودن مسئولیت شرکاء به سهام آن ها برای  معامله کنندگان ثالث معلوم باشد.

  • موضوع شرکت

موضوع شرکت انجام امر یا اموری است که شرکت برای آن تاسیس شده است.موضوع شرکت باید امر انتفاعی باشد اعم از تجاری یا غیرتجاری ولی نمی تواند مخالف قانون یا انتظامات عمومی  یا اخلاق حسنه و یا مبهم و غیر معین باشد.
تعیین موضوع شرکت از حیث اداره امور شرکت و اختیارات هیات مدیره نیز لازم است.زیرا اگر هیات مدیره سرمایه شرکت را در غیر موضوع آن بکار اندازند و یا به نحوی از انحاء از حدود موضوع خارج شوند در برابر صاحبان سهام مسئولیت تضامنی نسبت به خسارات وارده دارند.
در تعیین موضوع قید "صریح و منجز" به این منظور است که هیچگونه ابهام در بین نباشد.بنابراین اگر موضوع شرکت خرید و فروش پارچه باشد شامل تمام انواع آن از حریر و پشم و پنبه و غیره خواهد بود.
تغییر موضوع شرکت در قوانین ایران اصولاَ منعی ندارد.به این معنی که مجمع عمومی حق دارد آن را تغییر داده و به ثبت شرکت ها اعلام دارد تا برای اطلاع عموم آگهی شود.

  • مدت شرکت

مدت شرکت در صورتیکه محدود باشد باید قید گردد که مثلاَ برای ده سال است والا قید خواهد شد که برای مدت نامحدود از تاریخ ثبت. در صورتیکه تعیین شود در انقضاء آن شرکت خود بخود منحل خواهد شد.
تغییر مدت و زیاد و کم کردن یا نامحدود ساختن آن در اختیار مجمع عمومی فوق العاده است.

  • مرکز اصلی شرکت

مرکز اصلی شرکت همان مرکز اداره آنست که معمولاَ مجامع عمومی در آن جا تشکیل و مدیران و بازرسان در آن جا انجام وظیفه می نمایند.
مرکز اصلی شرکت که در واقع اقامتگاه شرکت است از حیث ابلاغ اخطاریه ها و دادخواست ها و اوراق رسمی اهمیت دارد و اگر شرکت غیر از مرکز اصلی چند مرکز دیگر برای عملیات فنی یا انبار و غیره داشته باشد از نظر مقامات قانونی و اشخاص ثالث فقط مرکز اصلی مورد توجه بوده و سایر مراکز به مناسبات داخلی شرکت است.

  • شعبه یا شعبات شرکت

اگر شرکت شعبه یا شعباتی داشته باشد و در اساسنامه قید شود باید محل آن ها تعیین گردد.
ماده 38 قانون آیین دادرسی مدنی مقرر داشته است که اگر شرکت دارای شعبات متعدد در جاهای مختلف باشد دعاوی ناشی از تعهدات هر شعبه با اشخاص خارج باید در دادگاه محلی که شعبه طرف معامله در آن واقع است اقامه شود مگر آنکه شعبه نامبرده برچیده شده باشد که در این صورت دعاوی نامبرده نیز در مرکز اصلی شرکت اقامه خواهد شد.

  • سرمایه شرکت

سرمایه اولیه شرکت در راس عوامل مشکله و محرکه شرکت قرار دارد.این سرمایه در شرکت سهامی عام از پنج میلیون ریال و در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر نخواهد بود.
در سرمایه شرکت میزان نقد و غیرنقد و مقدار پرداخت و تعهد شده تفکیکاَ باید تعیین شود به نحوی که برای اشخاص ثالث هیچگونه ابهامی باقی نماند.
در ذیل سرمایه شرکت باید از سرمایه احتیاطی نیز صحبت شود که آن ذخیره کردن مقداری از عواید و افزودن آن به موجودی و پس انداز است که در مواقع ضرر یا هزینه های ضروری فوق العاده از آن منبع استفاده شود.ماده 139 لایحه قانونی در این مورد مقرر داشته است که:« هیات مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع نماید.همین که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و در صورتی که سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتی که اندوخته قانونی به یک دهم سرمایه بالغ گردد.»

  • سهام شرکت

سرمایه شرکت به سهام تقسیم می شود و انواع آن عبارت است از بانام و بی نام و ممتاز که تعداد و مبلغ اسمی هر یک و خصوصیات و امتیازات سهام ممتاز در اساسنامه ذکر می شود.
قیمت سهام ممکن است کلاَ پرداخت شده و یا قسمتی از تعهدی باشد که مبلغ پرداخت شده و مبلغ باقیمانده و مدت مقرر برای مطالبه قسمت تعهد شده که از پنج سال تجاوز نخواهد کرد و همچنین طریقه انتقال سهام با نام و تبدیل آن به بی نام و بالعکس در اساسنامه تصریح خواهد شد.

  • مجمع عمومی

مجمع عمومی عالی ترین رکن هر شرکت سهامی است و لازم است مقررات مربوط به آن در اساسنامه ذکر شود.مطابق ماده 73 لایحه قانونی مجامع عمومی به ترتیب عبارت است از:

  • مجمع عمومی موسس
  • مجمع عمومی عادی
  • مجمع عمومی فوق العاده
  • تغییر اساسنامه

تغییر اساسنامه از جمله مسائلی است که در اختیار مجمع عمومی فوق العاده می باشد و نحوه آن در قانون پیش بینی شده که در اساسنامه هم تصریح خواهد شد.

  • انحلال شرکت

برچیده شدن شرکت پایان فعالیت آن است و آن یا اختیاری است که شرایط و کیفیت آن در اساسنامه قید می شود و یا الزامی و قانونی که قانون تعیین تکلیف کرده است.
از اینکه ما را انتخاب نموده اید متشکریم.
کارشناسان «کیا ثبت» افتخار دارند با مشاوره تلفنی رایگان در خدمت شما عزیزان باشند.
شماره های تماس:

  • 88882588-021
  • 88888273-021
  • فکس:88879894-021

نشانی:تهران،میدان ونک،خیابان ولیعصر شمالی،کوچه شریفی،پلاک 55،واحد 13

مقالات مرتبط

88882588 021

88888273 021