شرکت سهامی خاص شرکتی است که،تمام سرمایه آن منحصراَ به وسیله موسسین تامین می شود.تعداد سهامداران شرکت سهامی خاص نباید کم تر از سه نفر باشد.


سرمایه شرکت سهامی خاص،در موقع تاسیس یا بعداَ هیچ وقت نباید از یک میلیون ریال کمتر باشد.در موقع تاسیس،موسسین باید لااقل سی و پنج درصد آن را نقداَ در حسابی که به نام شرکت در شرف تاسیس و در نزد بانک افتتاح می کنند واریز نمایند و پرداخت بقیه را تعهد کنند.تمام یا قسمتی از سرمایه می تواند غیرنقد باشد که در این صورت باید کلیه سرمایه غیرنقدی تادیه گردد.از بند دوماده 20 لایحه اصلاح قانون تجارت چنین مستفاد می شود که هرگاه سرمایه گذاری یکی از موسسین تماماَ غیرنقد باشد،قسمت نقدی آن باید حداقل بالغ بر سی و پنج درصد از سرمایه وی باشد.
از جمله سایر اقداماتی که برای تشکیل شرکت سهامی خاص؛موسسین باید امور ذیل را انجام دهند.
_تهیه اساسنامه که باید به امضای کلیه سهامداران برسد.
_تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی و اطلاعیه راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی،در آن منتشر خواهد شد.
_انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت(اصلی و علی البدل)،که باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد.توضیح این که مدیران و بازرس یا بازرسان بعدی به وسیله مجمع عمومی عادی شرکت انتخاب خواهند شد.مدیران بازرس یا بازرسان انتخاب شده،باید کتباَ قبول سمت نمایند.قبول سمت به خودی خود،دلیل بر این است که اشخاص مزبور با علم به تکالیف و مسوولیت های سمت خود،عهده دار آن گردیده اند.از این تاریخ شرکت سهامی خاص تشکیل شده محسوب می شود.

  • مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص:

مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص که باید به مرجع ثبت شرکت تسلیم شود،عبارتند از:
1-تهیه و تنظیم اظهارنامه ای که بایستی به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.(2 نسخه)
2-تهیه و تنظیم اساسنامه ای که بایستی به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.(2نسخه)
3-اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از 35% کل سهام باشد.(توضیح اینکه تمامی سرمایه شرکت های سهامی خاص بایستی منحصراَ توسط سهامداران آن تامین و تقبل گردد).در صورتی که تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد،باید تمام آن تادیه شده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد.در صورتیکه برای بعضی از سهامداران سهام ممتازی لحاظ شده باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه ثبت شرکت،منعکس گردد.
4-صورتجلسه مجمع عمومی موسسین    ( 2 نسخه)
صورتجلسه حاکی از انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت اعم از اصلی و علی البدل و نام روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی ها و اطلاعیه های شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی سالانه،در آن منتشر خواهد شد.این صورتجلسه باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
5-فتوکپی شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
6- فتوکپی کارت ملی  برابر اصل شده  تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین
7-در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی،شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت)و کپی شناسنامه و کپی کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
7-در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی(اعم از حقیقی و حقوقی)
8-ارائه گواهی عدم سوءپیشینه کیفری برای کلیه اعضا ی هیات مدیره و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت(مراکز پلیس +10)
9-ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه ی اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111و 126 قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیر عاملی وجود ندارد.در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه:کلیه اعضا هیئت مدیره و مدیر عامل اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
10-ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیر عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران و مدیر عامل شرکت بطور موظفی حقوق دریافت نمی دارند .در صورت کشف خلاف مشمول بند 3 ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.ارائه گواهی عدم سوءپیشنه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیر عامل و بازرسان شرکت از طرف متقاضی ثبت لازم می باشد.در زیر همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه:بازرس(بازرسین)اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
11-ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه
12-ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم نامه

  • الزامات ثبت شرکت سهامی خاص:

1-سرمایه شرکت صرفاَ توسط موسسین تامین می شود.موسسین شرکت،نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس وبه ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند،مسوولیت تضامنی دارند.تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است،صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاء کنندگان آن ها،مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
2-هر کس قبل از به ثبت رسیدن شرکت به صدور سهام مبادرت کند به مجازات محکوم خواهد شد.
3-هزینه های تاسیس شرکت باید در گزارشی که موسسین به مجمع عمومی موسس می دهند،قید شود.این هزینه ها در صورتی که ضمن رسیدگی وتصویب گزارش مزبور تصویب شود،بر عهده شرکت خواهد بود.به تصریح قانون لازم است که هزینه های تاسیسس شرکت قبل از تقسیم هرگونه سود مستهلک شود.در موردی که گواهینامه عدم ثبت شرکت صادر شود،هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد،به عهده موسسین خواهد بود.
4-استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست،مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت یا وقتی که گواهینامه حاکی از عدم ثبت شرکت از طرف مرجع ثبت صادر گردد.
5-شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی واطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام،به نحوی که در لایحه اصلاح قانون تجارت مقرر است،تبعیت نمایند.
6-چنانچه سهام ممتازی وجود داشته باشد باید موضوع آن در اظهارنامه قید شود.
7-اظهارنامه که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد به انضمام رسید واریز وجه و صورت اقلام غیرنقد و با امضای سهامداران به همراه صورت جلسه مجمع عمومی موسس مشعر بر رسیدگی به سهام و انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی آنان و ذکر روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد،به مرجع ثبت تسلیم و رسید دریافت گردد.
8-در شرکت سهامی خاص،انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت(اصلی و علی البدل)،باید در صورتجلسه ای قید و به امضاء کلیه سهامداران برسد.توضیح اینکه مدیران و بازرس یا بازرسان بعدی به وسیله مجمع عمومی عادی شرکت انتخاب خواهند شد.مدیران بازرس یا بازرسان انتخاب شده،باید کتباَ قبول سمت نمایند.قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که اشخاص مزبور با علم به تکالیف و مسوولیت های سمت خود،عهده دار آن گردیده اند.از این تاریخ شرکت سهامی خاص تشکیل شده محسوب می شود.

9--هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی رعایت نشود،به درخواست هر ذی نفع،دادگاه حکم بطلان شرکت را صادر خواهد کرد.لیکن موسسین ومدیران و بازرسان شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند و در مقابل آن ها مسوول خواهند بود.
پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص می بایست نسبت به تعیین حوزه مالیاتی و تشکیل پرونده دارایی،تهیه دفاتر قانونی و پلمپ دفاتر و اخذ کد اقتصادی اقدام گردد.

  • نمونه اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص/عام

1-نام شرکت(سهامی خاص)
2-هویت کامل و اقامتگاه موسسین:
1-آقای.........................فرزند.....................شماره شناسنامه .....................صادره از.....................
2-
3-
3-موضوع شرکت:
4-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک
5-تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
6-میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است در مورد آورده غیرنقدی یعنی اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیرنقدی اطلاع حاصل نمود.
1-
2-
3-
کلیه سهامداران 35% مبلغ اسمی سهام خود را برابر گواهی شماره................بانک............شعبه ..............پرداخت کرده اند.
7-مرکز اصلی شرکت.........................
8-مدت شرکت از تاریخ.......................به مدت.......................
9-مدیران شرکت و اشخاصی که حق امضاء دارند.
10-نام مدیر عامل و حدود اختیارات آن در شرکت
11-بازرسان اصلی و علی البدل شرکت..................
12-محل شعب فعلی شرکت.....................
13-اساسنامه شرکت مشتمل بر...................ماده و ..................تبصره می باشد که در جلسه مورخ.................موسسین شرکت به تصویب رسیده است.
محل امضاء شرکاء یا موسسین
از اینکه ما را انتخاب نموده اید متشکریم.
در صورت نیاز به هر گونه راهنمایی با ما تماس حاصل فرمایید.کارشناسان کیا ثبت افتخار دارند با مشاوره تلفنی رایگان در خدمت شما عزیزان باشند.
شماره های تماس:

  • 88882588-021
  • 88888273-021
  • فکس:88879894-021

نشانی:تهران،میدان ونک،خیابان ولیعصر شمالی،کوچه شریفی،پلاک 55،واحد 13

مقالات مرتبط

88882588 021

88888273 021